| Vorwort | 9 |
| Inhalt | 11 |
| Abkürzungsverzeichnis | 19 |
| Erster Teil – Einführung | 23 |
| A. Untersuchungsgegenstand | 25 |
| I. Terminologie | 25 |
| II. Definition | 26 |
| 1. Im deutschen Recht | 26 |
| 2. Legaldefi nitionen im russischen Recht | 27 |
| 3. Gemeinsame Tatbestandsvoraussetzungen | 27 |
| a) Inhalt | 28 |
| b) Rechtsnatur | 28 |
| c) Verhältnis zur Satzung | 28 |
| III. Erscheinungsformen von Gesellschaftervereinbarungen | 28 |
| IV. Gegenstand der vorliegenden Arbeit | 30 |
| B. Fragestellung | 31 |
| C. Wissenschaftliche Relevanz der Arbeit | 33 |
| D. Schwierigkeiten im Rahmen dieser Arbeit | 34 |
| E. Gang der Untersuchung | 35 |
| Zweiter Teil – Die Gesellschaftervereinbarung im Spannungsfeld von Schuld- und Gesellschaftsrecht im deutschen Recht | 37 |
| A. Die Zulässigkeit von Gesellschaftervereinbarungen | 39 |
| I. Die Gesellschaftervereinbarung als Schuldvertrag | 39 |
| II. Die Gesellschaftervereinbarung im Schutzbereich der Vertragsfreiheit | 40 |
| 1. Der Grundsatz der Vertragsfreiheit | 40 |
| 2. Die Gesellschaftervereinbarung im Schutzbereich der Vertragsfreiheit | 42 |
| 3. Schranken der Vertragsfreiheit | 42 |
| 4. Zwischenergebnis | 45 |
| III. Korporative Grenzen für die Gesellschaftervereinbarung | 46 |
| 1. Die Satzung als zwingender Regelungsort | 46 |
| 2. Zwingende Satzungsregelung | 48 |
| 3. Der Grundsatz der Satzungsstrenge | 49 |
| 4. Widerspruch zu ungeschriebenen gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen | 50 |
| a) Das Abspaltungsverbot | 50 |
| b) Die mitgliedschaftliche Treuepflicht | 52 |
| c) Der Kernbereich der Mitgliedschaft | 52 |
| d) Umgehung von Vinkulierungsklauseln | 54 |
| 5. Zwischenergebnis | 55 |
| B. Die schuldrechtliche Rechtsnatur von Gesellschaftervereinbarungen | 56 |
| I. Vertragsschluss, Änderung und Beendigung | 56 |
| II. Die Gesellschaftervereinbarung als Gesellschaft bürgerlichen Rechts | 58 |
| III. Formerfordernisse | 61 |
| IV. Zulässige Parteien einer Gesellschaftervereinbarung | 63 |
| 1. Nicht-Mitglieder als mögliche Partei der Gesellschaftervereinbarung | 63 |
| 2. Die Beteiligung der Gesellschaftsorgane | 66 |
| 3. Die Beteiligung der Gesellschaft | 69 |
| V. Von der Gesellschaftervereinbarung erfasste Anteile | 72 |
| VI. Rechtsnachfolge in Gesellschaftervereinbarungen | 74 |
| 1. Rechtsgeschäftliche Rechtsnachfolge | 74 |
| 2. Erbrechtliche Rechtsnachfolge | 75 |
| 3. Zwischenergebnis | 76 |
| VII. Durchsetzbarkeit der Gesellschaftervereinbarung | 77 |
| 1. Materiell-rechtliche Folgen bei Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung | 77 |
| a) Vertragliche Sekundäransprüche | 77 |
| b) Vertragsstrafenregelungen | 78 |
| c) Folgen auf der Ebene der Hauptgesellschaft | 79 |
| 2. Prozessuale Durchsetzung | 82 |
| a) Schiedsgerichtsbarkeit | 82 |
| b) Durchsetzbarkeit vor den staatlichen Gerichten | 83 |
| c) Einstweiliger Rechtsschutz | 83 |
| 3. Zwischenergebnis | 85 |
| C. Korporative Wirkungen der Gesellschaftervereinbarung | 86 |
| I. Das Trennungsprinzip | 86 |
| 1. Verhältnis zwischen der Gesellschaftervereinbarung und der Satzung | 87 |
| 2. Existenz einer einheitlichen Regelungsebene? | 90 |
| a) Begründungsmodelle in der Literatur | 90 |
| b) Stellungnahme | 92 |
| (1) Verkehrsschutz und Rechtssicherheit | 93 |
| (2) Widerspruch zur gesetzlichen Systematik | 96 |
| (3) Innere Widersprüche der Einheitstheorie | 96 |
| (4) Vergleich der Gesellschaftervereinbarung mit einem Gesellschafterbeschluss | 97 |
| (5) Umgehung der Satzungsstrenge | 98 |
| (6) Argument der Vertragsfreiheit kann nicht gelten | 99 |
| (7) Entlastung der Satzung nicht erforderlich | 99 |
| (8) Mehrheitsprinzip | 100 |
| (9) Zwischenergebnis | 101 |
| 3. Widerspruch zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung | 101 |
| 4. Zusammenfassung | 104 |
| II. Mögliche Durchbrechungen des Trennungsprinzips | 105 |
| 1. Gesellschaftervereinbarungen und Satzungsauslegung | 106 |
| a) Grundsatz der objektiven Satzungsauslegung | 106 |
| b) Begründungsansätze in der Literatur | 108 |
| c) Stellungnahme | 110 |
| (1) Widerspruch zum Willen der Vertragsparteien | 110 |
| (2) Schutz des Rechtsverkehrs | 111 |
| (3) Umgehung der Satzungsstrenge | 113 |
| (4) Freiwillige Wahl des Regelungsortes | 113 |
| (5) Vergleich mit einem Gesellschafterbeschluss | 114 |
| (6) Ergebnis | 114 |
| 2. Wechselwirkungen zwischen der mitgliedschaftlichen Treuepflicht und der Gesellschaftervereinbarung | 115 |
| a) Geltungsgrund der mitgliedschaftlichen Treuepflicht | 115 |
| b) Inhalt der Treuepflicht | 116 |
| c) Nichtigkeit der Gesellschaftervereinbarung wegen Verstoßes gegen die Treuepflicht | 117 |
| d) Wirkungen der Gesellschaftervereinbarung auf die mitgliedschaftliche Treuepflicht | 119 |
| e) Ergebnis | 123 |
| 3. Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung als Grund für die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen | 124 |
| a) Gesetzliche Ausgangslage | 124 |
| b) BGH, Urteil vom 20.01.1983: „Kerbnägel-Entscheidung“ | 125 |
| c) BGH, Urteil vom 27.10.1986 | 126 |
| d) OLG Stuttgart, Urteil vom 7.2.2001 | 127 |
| e) Aufnahme in der Literatur | 127 |
| f) Stellungnahme | 128 |
| (1) Prozessökonomie | 128 |
| (2) Auslegung der Satzung | 131 |
| (3) Verletzung der mitgliedschaftlichen Treuepflicht | 131 |
| (4) Rechtsmissbrauch | 132 |
| (5) Einheitlichkeit der Regelungsebenen | 133 |
| (6) Fehlen einer Rechtsgrundlage | 133 |
| (a) Keine Subsumtion unter bestehende Anfechtungsvorschriften | 134 |
| (b) Keine Analogie möglich | 135 |
| (c) Kein Anlass für richterliche Rechtsfortbildung | 137 |
| (7) Grundsatz der Satzungsstrenge | 139 |
| (8) Umkehrung des Verhältnisses von Satzung und Nebenabrede | 139 |
| (9) Rechtsprechung zur Satzungsdurchbrechung | 141 |
| (10) Die Rechtsfi gur des „Durchgriffs“ | 142 |
| (a) Die Durchgriffslehre | 142 |
| (b) Rechtsmissbräuchliches Verhalten | 144 |
| (c) Anwendbarkeit auf die vorliegende Problematik: Vergleich der Fallkonstellationen | 145 |
| (d) Zwischenergebnis | 147 |
| (11) Parteiwillen | 147 |
| (12) Prozessuale Konstellation | 148 |
| (13) Verkehrsschutz und Rechtssicherheit | 149 |
| (14) Systematische Verwerfungen | 151 |
| (15) Ergebnis | 152 |
| III. Zusammenfassung | 153 |
| Dritter Teil – Die Gesellschaftervereinbarung im Spannungsfeld von Schuld- und Gesellschaftsrecht im russischen Recht | 155 |
| A. Die Zulässigkeit von Gesellschaftervereinbarungen im russischen Recht | 157 |
| I. Überblick über die Rechtsentwicklung | 157 |
| 1. Rechtslage vor der Reform der Gesellschaftervereinbarung | 157 |
| a) Entscheidung in der Sache „Megafon“ | 158 |
| b) Entscheidung in der Sache „Russkij Standart Strachovanie“ | 160 |
| c) Auswirkungen auf die Praxis | 162 |
| 2. Die Reformen der Jahre 2008/9 und 2014 | 163 |
| II. Die Vertragsfreiheit im russischen Recht | 169 |
| 1. Rechtsgrundlagen und Inhalt der Vertragsfreiheit | 169 |
| 2. Schranken der Vertragsfreiheit | 174 |
| 3. Das Problem der Normimperativität und des Gesetzespositivismus im russischen Zivilrecht | 176 |
| 4. Eigene Untersuchung der Rechtslage | 182 |
| a) Generelle Imperativität der russischen Zivilrechtsnormen? | 182 |
| (1) Systematische Untersuchung des einfachen Rechts | 182 |
| (2) Auslegung nach Wertungsgesichtspunkten | 185 |
| (3) Praktische Unvereinbarkeit mit der Marktwirtschaft | 186 |
| (4) Unzulässiger Grundrechtseingriff | 186 |
| b) Rechtsvergleichende Überlegungen | 188 |
| (1) Freiheit als Regelfall | 188 |
| (2) Gesetzesauslegung durch die Gerichte | 189 |
| (3) Freiheitsvermutung für die Dispositivität von Normen | 189 |
| (4) Feststellung der Imperativität durch Auslegung der einzelnen Norm | 192 |
| c) Beschluss Nr. 16 des Plenums des Obersten Arbitragegerichts | 194 |
| d) Ergebnis | 197 |
| 5. Die Vertragsfreiheit im russischen Gesellschaftsrecht | 198 |
| a) Literatur und Rechtsprechung | 199 |
| b) Gesetzliche Meta-Regelung der Satzungsstrenge | 199 |
| c) Erwägungen bei der individuellen Normauslegung | 200 |
| 6. Die Gesellschaftervereinbarung im Spannungsfeld zwischen Imperativität und Vertragsfreiheit | 202 |
| a) Auswirkungen der positivistischen Rechtspraxis auf die Gesellschaftervereinbarung | 202 |
| b) Die Gesellschaftervereinbarung im Schutzbereich der Vertragsfreiheit | 203 |
| III. Allgemeine Grenzen der Zulässigkeit | 205 |
| 1. Die Rechte anderer als Grenze der Zulässigkeit | 205 |
| 2. Imperative Regelung in der Satzung | 207 |
| 3. Keine unzulässige Beschränkung der rechtlichen Selbstbestimmung | 210 |
| a) Kein Rechtsverzicht | 210 |
| b) Keine Beschränkung der Rechts- oder Geschäftsfähigkeit | 212 |
| c) Keine Einschränkung der Grundfreiheiten | 213 |
| 4. Proportionalitätsgrundsatz | 213 |
| 5. Das Abspaltungsverbot | 218 |
| a) Geltung des Abspaltungsverbots im russischen Recht | 218 |
| (1) Sicherung der Einfl ussmöglichkeiten der Gesellschafter | 219 |
| (2) Schutz vor Fremdeinfl uss | 219 |
| (3) Einheitlichkeit der Mitgliedschaft | 220 |
| (4) Proportionalitätsgrundsatz | 221 |
| (5) Zwischenergebnis | 221 |
| b) Geltung des Abspaltungsverbots für Gesellschaftervereinbarungen | 222 |
| 6. Verbot der uneinheitlichen Stimmabgabe | 223 |
| IV. Zulässige Vertragsinhalte der Gesellschaftervereinbarung | 226 |
| B. Die schuldrechtliche Rechtsnatur von Gesellschaftervereinbarungen | 231 |
| I. Vertragsschluss, Änderung, Beendigung | 231 |
| II. Die Bedingung von Verträgen | 233 |
| III. Der Vertragstyp der Gesellschaftervereinbarung | 235 |
| 1. Die Gesellschaftervereinbarung als unbenannter Vertrag? | 236 |
| 2. Die Gesellschaftervereinbarung als Gesellschaft | 238 |
| a) Rechtliche Grundlagen | 238 |
| b) Rechtsvergleichende Betrachtung | 239 |
| c) Die Gesellschaftervereinbarung als stille Gesellschaft des russischen Rechts | 241 |
| 3. Zusammenfassung | 242 |
| IV. Formerfordernisse | 243 |
| 1. Schriftform | 243 |
| 2. Handelsregistereintragung | 246 |
| 3. Sonstige Publizitätspfl ichten | 246 |
| V. Zulässige Parteien der Gesellschaftervereinbarung | 247 |
| 1. Die Gesellschaft als Partei der Gesellschaftervereinbarung | 249 |
| a) Gesetzesauslegung | 249 |
| b) Positivistische Gesetzesauslegung versus Vertragsfreiheit | 251 |
| 2. Außerhalb der Gesellschaft stehende Dritte | 254 |
| a) Diskussion in der Literatur | 254 |
| b) Proportionalität des Stimmrechts | 257 |
| c) Abspaltungsverbot | 258 |
| d) Beschränkung durch den Wortlaut der Norm | 258 |
| e) Teleologische und historische Auslegung | 259 |
| f) Auslegung unter besonderer Berücksichtigung der Vertragsfreiheit | 260 |
| g) Ergebnis | 261 |
| 3. Die Organe der Hauptgesellschaft | 262 |
| 4. Ergebnis | 264 |
| VI. Von der Gesellschaftervereinbarung erfasste Anteile | 264 |
| VII. Rechtsnachfolge in Gesellschaftervereinbarungen | 267 |
| 1. Rechtsgeschäftliche Übertragung | 267 |
| 2. Gesetzliche Rechtsnachfolge | 268 |
| VIII. Durchsetzbarkeit der Ansprüche aus der Gesellschaftervereinbarung | 269 |
| 1. Materiell-rechtliche Folgen bei Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung | 270 |
| a) Vertragliche Ansprüche | 270 |
| b) Vertraglich vereinbarte Maßnahmen zur Erfüllungssicherung | 272 |
| c) Drittwirkungen von Verstößen | 274 |
| 2. Prozessuale Durchsetzung | 277 |
| a) Zwangsvollstreckung | 279 |
| b) Einstweiliger Rechtsschutz | 281 |
| 3. Zusammenfassung | 282 |
| C. Korporative Wirkungen der Gesellschaftervereinbarung im russischen Recht | 283 |
| I. Die Geltung des Trennungsprinzips | 283 |
| 1. Rechtliche Einordnung der Gesellschaftervereinbarung | 284 |
| 2. Unterschiede zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung | 287 |
| 3. Meinungsstand in der Literatur | 290 |
| 4. Ergebnis: Trennung der Regelungsebenen | 292 |
| II. Mögliche Durchbrechungen des Trennungsprinzips | 293 |
| 1. Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung als Grund zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen | 294 |
| 2. Widerspruch zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung | 300 |
| III. Ergebnis | 302 |
| Vierter Teil – Résumé | 305 |
| A. Die Gesellschaftervereinbarung im deutschen Recht | 307 |
| B. Die Gesellschaftervereinbarung im russischen Recht | 309 |
| C. Rechtsvergleichende Zusammenfassung | 311 |
| D. Fazit und Ausblick | 312 |
| Literaturverzeichnis | 315 |
| Monographien und Sammelwerke | 315 |
| Aufsätze | 322 |
| Rechtsquellen | 327 |
