Grundsätzlich gibt es verschiedene Gründe für die Abwicklung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die wichtigsten Gründe ergeben sich aus dem Gesetz. Jedoch können die gesetzlichen Regelungen durch individuelle Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt oder ergänzt werden. Welche Gründe es für die Abwicklung einer GmbH geben kann und wie die Abwicklung abläuft, wird in den folgenden Abschnitten erklärt.

In welchen Fällen es üblicherweise zur Abwicklung einer GmbH kommt

Wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur für eine bestimmte Dauer gegründet wurde, wird diese mit Ablauf dieser Zeit aufgelöst.

Unabhängig von der Dauer kann eine GmbH auch dann aufgelöst werden, wenn ein Insolvenzverfahren eröffnet wird. Besonders häufig kommt es dann zu einer Auflösung einer GmbH, wenn sich die Gesellschafter für diesen Schritt entscheiden. Für einen solchen Schritt kann es ganz unterschiedliche Gründe geben. Häufig wollen sich die Gesellschafter aus privaten Gründen zurückziehen oder ihren Fokus auf eine andere Branche oder ein anderes Produkt, beziehungsweise eine andere Dienstleistung legen.

Ein weiterer wichtiger Grund für eine GmbH Abwicklung ist eine Auflösungsklage durch einen Gesellschafter. Eine solche Klage kann nur aus einem relevanten und in den Verhältnissen der Gesellschaft liegendem Grund erhoben werden. Eine Auflösungsklage ist beispielsweise möglich, wenn der eigentliche Zweck der Gesellschaft nicht (mehr) erreicht werden kann.

Die Fortführung einer Geschäftsbeziehung erweist sich insbesondere dann als schwer, wenn das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern zerrüttet ist. Auch in einem solchen Fall kann es sinnvoll sein, die GmbH aufzulösen.

Der Tod oder die Kündigung eines Gesellschafters ist hingegen kein Grund für die Auflösung einer GmbH.

Der Ablauf der Abwicklung

Wenn einer der oben genannten Auflösungsgründe eintritt, ändert dies noch nichts am Bestand der Gesellschaft. Nur ihr Zweck ändert sich. Der eigentliche Zweck der Geschäftsbeziehung wird durch die Liquidation, also die Abwicklung der Gesellschaft, ersetzt. Zeitgleich erfolgt die Auseinandersetzung. Zuerst werden die laufenden Geschäfte beendet. Alle noch offenen Forderungen werden eingezogen. Das übrige Vermögen wird in Geld umgesetzt und Verbindlichkeiten werden an Gläubiger zurückgezahlt. Das Vermögen, welches nach diesem Vorgang noch vom Gesellschaftsvermögen übrig bleibt, kann zwischen den Gesellschaftern, abhängig von deren Geschäftsanteilen, aufgeteilt werden.

Nach dem Ende der Liquidation ist das Erlöschen des Unternehmens zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Papiere und Geschäftsbücher der aufgelösten Firma werden einem der Gesellschafter oder einem Dritten zur Verwahrung übergeben. Die Unterlagen müssen gemäß § 74 Abs. GmbHG zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Die lange Aufbewahrung ist notwendig, weil auch nachträgliche Prüfungen (zum Beispiel durch das Finanzamt) durchgeführt werden können. Die Aufbewahrungspflicht kann ein ehemaliger Gesellschafter, der Liquidator selbst oder ein Dritter übernehmen.

Erst nach dem Ende der Auseinandersetzung ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung tatsächlich beendet. Solange die Auseinandersetzung noch nicht abgeschlossen werden konnte, können die Gesellschafter noch entscheiden, das Unternehmen wieder in eine richtige GmbH umzuwandeln. Hierfür wird allerdings vorausgesetzt, dass der Auflösungsgrund behoben werden konnte. Dies muss einstimmig von den Gesellschaftern beschlossen werden.

Die Nachtragsliquidation

Nachdem die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht wurde, kann unter Umständen festgestellt werden, dass weitere Liquidationsmaßnahmen unabdingbar sind. Dann kommt es zur sogenannten Nachtragsliquidation. Dieses Verfahren kann nötig werden, wenn festgestellt wird, dass noch Geld vorhanden ist. Das Unternehmen wird dann wieder in ein Liquidationsverfahren überführt.

Der Antrag auf eine Nachtragsliquidation und die Bestellung eines neuen Liquidators kann von einem oder von mehreren Gesellschaftern beim Registergericht gestellt werden. Nach dem Ermessen des Liquidators wird dann die Auswahl des Nachtragsliquidators vorgenommen. Anders als der Liquidator wird der Nachtragsliquidator nicht ins Handelsregister eingetragen. Auch handelt dieser nicht in allen Belangen des Unternehmens, sondern lediglich innerhalb eines definierten Aufgabenkreises.

Eine Nachtragsliquidation ist immer mit zusätzlichen Gebühren verbunden. Diese Kosten entstehen durch die Bestellung selbst und durch die Vergütung des Nachtragsliquidators. Wenn ein oder mehrere Gesellschafter einen Antrag auf Nachtragsliquidation stellen, müssen diese die Kosten erst einmal auslegen. Im Nachgang können die Gebühren gegebenenfalls aus den Erlösen der Nachtragsliquidation wieder eingenommen werden.

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