Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die »kleine« AG | 1 |
Vorwort | 6 |
Inhaltsverzeichnis | 8 |
Abbildungsverzeichnis | 11 |
Tabellenverzeichnis | 11 |
Abkürzungsverzeichnis | 12 |
Danksagung | 14 |
1. Einleitung | 16 |
2. Darstellung der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG | 20 |
2.1. Allgemeines | 20 |
2.2. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH & Co. KG | 20 |
2.2.1. Rechtsgrundlagen | 20 |
2.2.2. Organschaften | 22 |
2.2.3. Rechnungslegung | 22 |
2.2.4. Übertragung von Geschäftsanteilen | 23 |
2.2.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer | 23 |
2.3. Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft | 24 |
2.3.1. Rechtsgrundlagen | 24 |
2.3.2. Organschaften | 25 |
2.3.3. Rechnungslegung | 25 |
2.3.4. Übertragung von Geschäftsanteilen | 25 |
2.3.5. Mitbestimmung der Arbeitnehmer | 26 |
2.4. Steuerrechtliche Merkmale | 26 |
3. Gründung einer Aktiengesellschaft | 28 |
3.1. Allgemeines | 28 |
3.2. Die einfache Gründung | 28 |
3.2.1. Feststellung der Satzung | 28 |
3.2.2. Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien | 33 |
3.2.3. Bestellung der Organe | 34 |
3.2.4. Einzahlung der Einlagen | 36 |
3.2.5. Anfertigung des Gründungsberichtes | 37 |
3.2.6. Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand | 38 |
3.2.7. Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht | 39 |
3.2.8. Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht | 40 |
3.2.9. Gründungsmängel | 41 |
3.3. Die qualifizierte Gründung | 42 |
3.3.1. Sachgründung | 43 |
3.3.2. Nachgründung | 44 |
3.4. Vorratsgründung – Mantelgründung | 45 |
4. Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG | 48 |
4.1. Allgemeines | 48 |
4.2. Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG | 48 |
4.3. Vorbereitung der Umwandlung | 49 |
4.3.1. Das Anwachsungsmodell | 49 |
4.3.2. Kapitalerhöhung bei der GmbH | 51 |
4.3.3. Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG | 54 |
4.4. Umwandlung durch Verschmelzung | 59 |
4.4.1. Allgemeines | 59 |
4.4.2. Verschmelzung durch Aufnahme | 60 |
4.5. Umwandlung durch Formwechsel | 68 |
4.5.1. Anwendung von Gründungsvorschriften der AG | 69 |
4.5.2. Ablauf des Formwechsels | 70 |
5. Zusammenfassung und Handlungsempfehlungen | 78 |
5.1. Wahl der Rechtsform | 78 |
5.2. Umwandlung in die AG | 80 |
5.2.1. Vergleich der Umwandlungsformen | 80 |
5.2.2. Masterplan einer Unternehmensumwandlung | 81 |
Anhang | 84 |
Literaturverzeichnis | 98 |