Geleitwort | 5 |
Vorwort | 7 |
Inhaltsübersicht | 8 |
Inhaltsverzeichnis | 10 |
Abkürzungsverzeichnis | 19 |
Symbolverzeichnis | 28 |
Abbildungsverzeichnis | 44 |
Tabellenverzeichnis | 46 |
1 Einleitung | 47 |
1.1 Problemstellung und Zielsetzung | 47 |
1.2 Themenabgrenzung | 49 |
1.3 Gang der Untersuchung | 52 |
2 Theoretische Grundlagen | 55 |
2.1 Die moderne Investitionsund Finanzierungstheorie als Analyserahmen | 55 |
2.1.1 Unternehmen als Instrument nutzenmaximierender Wirtschaftssubjekte | 55 |
2.1.2 Zielträger von Investitions- und Finanzierungsentscheidungen | 56 |
2.1.3 Marktwertmaximierung als geeignete Zielfunktion | 57 |
2.1.4 Berücksichtigung von Marktunvollkommenheiten | 64 |
2.1.5 Principal-Agent-Konflikte bei managergeführten Unternehmen | 71 |
2.1.5.1 Vorbemerkungen | 71 |
2.1.5.2 Ansätze zur Lösung des Principal-Agent-Konflikts | 72 |
2.1.5.3 Modelltheoretische Analyse des Principal-Agent-Konflikts | 75 |
2.1.5.3.1 Annahmen | 75 |
2.1.5.3.2 Formulierung des Entscheidungsproblems | 81 |
2.1.5.3.3 First-best-Lösung | 83 |
2.1.5.3.4 Second-best-Lösung | 85 |
2.1.6 Zwischenergebnis | 88 |
2.2 Der Shareholder-Value-Ansatz | 89 |
2.2.1 Grundlagen | 89 |
2.2.2 Ermittlung des Unternehmenswertes | 94 |
2.2.2.1 DCF-Verfahren | 94 |
2.2.2.1.1 Überblick | 94 |
2.2.2.1.2 WACC-Ansatz | 95 |
2.2.2.1.3 Total-Cashflow-Ansatz | 100 |
2.2.2.1.4 APV-Ansatz | 101 |
2.2.2.1.5 Equity-Ansatz | 102 |
2.2.2.2 Ertragswertmethode | 103 |
2.2.3 Wertlücken | 105 |
2.2.4 Komponenten wertorientierter Unternehmensführung | 107 |
2.2.4.1 Unternehmenswertorientiertes Controlling | 107 |
2.2.4.1.1 Vorbemerkungen | 107 |
2.2.4.1.2 DCF-Konzept nach RAPPAPORT | 108 |
2.2.4.1.3 Wertsteigerungsansatz von COPELAND/KOLLER/MURRIN | 109 |
2.2.4.1.4 EVA- (MVA-)Konzept | 110 |
2.2.4.1.5 CFROI- bzw. CVA-Ansatz | 113 |
2.2.4.2 Kapitalmarktorientierte Informationspolitik | 115 |
2.2.4.3 Überwachungssysteme | 120 |
2.2.4.4 Wertorientierte Vergütungssysteme | 123 |
2.2.4.4.1 Anforderungen an ein Vergütungssystem | 123 |
2.2.4.4.2 Komponenten eines wertorientierten Vergütungssystems | 126 |
2.2.4.4.2.1 Bemessungsgrundlage | 126 |
2.2.4.4.2.2 Entlohnungsfunktion | 127 |
2.2.4.4.2.3 Aktienkursorientierte Entlohnungsformen | 129 |
2.2.4.4.3 Aktienoptionen als Instrument zur Lösung des Principal-Agent-Konflikts | 130 |
2.2.4.4.4 Umsetzung eines Aktienoptionsprogramms | 132 |
2.2.4.4.4.1 Durchführungsvarianten | 132 |
2.2.4.4.4.2 Ausgestaltungsmerkmale von Aktienoptionsplänen | 133 |
2.2.5 Zwischenergebnis | 138 |
3 Rechtliche Rahmenbedingungen aktienkursorientierter Vergütungssysteme | 140 |
3.1 Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen | 140 |
3.1.1 Vorbemerkung | 140 |
3.1.2 Vereinbarkeit von Aktienoptionsplänen mit dem deutschen Aktienrecht | 140 |
3.1.2.1 Die Leitungsverantwortung des Vorstands | 140 |
3.1.2.2 Shareholder-Value-Ansatz und Unternehmensinteresse | 141 |
3.1.2.3 Zulässigkeit einer variablen aktienkursorientierten Vergütung für Führungskräfte | 145 |
3.1.3 Zuständigkeitsbereiche der Gesellschaftsorgane im Zuge der Umsetzung eines Aktienoptionsprogramms | 148 |
3.1.3.1 Vorstand | 148 |
3.1.3.2 Aufsichtsrat | 151 |
3.1.3.2.1 Abschluss der Vergütungsvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern | 151 |
3.1.3.2.1.1 Berücksichtigung im Anstellungsvertrag | 151 |
3.1.3.2.1.2 Grundsatz der beschränkten Amtszeit | 155 |
3.1.3.2.1.3 Grundsatz der Angemessenheit der Vorstandsbezüge | 160 |
3.1.3.2.1.3.1 Gesamtbezüge als Bezugsgröße | 160 |
3.1.3.2.1.3.2 Angemessenes Verhältnis zur Lage der Gesellschaft | 162 |
3.1.3.2.1.3.3 Angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben eines Vorstandsmitglieds | 166 |
3.1.3.2.1.3.4 Weitere Beurteilungsmaßstäbe | 171 |
3.1.3.2.1.3.5 Haftung und Schadensersatz | 172 |
3.1.3.2.2 Sonstige Aufgaben des Aufsichtsrats | 174 |
3.1.3.3 Hauptversammlung | 175 |
3.1.4 Gesellschaftsrechtliche Aspekte unterschiedlicher Durchführungsvarianten von Aktienoptionsprogrammen | 176 |
3.1.4.1 Vorbemerkungen | 176 |
3.1.4.2 Ordentliche Kapitalerhöhung | 177 |
3.1.4.3 Genehmigte Kapitalerhöhung | 180 |
3.1.4.4 Bedingte Kapitalerhöhung | 184 |
3.1.4.4.1 Eignung der bedingten Kapitalerhöhung für Aktienoptionsprogramme | 184 |
3.1.4.4.2 Inhalte des Hauptversammlungsbeschlusses | 189 |
3.1.4.4.2.1 Allgemeine Erfordernisse | 189 |
3.1.4.4.2.2 Kreis der Bezugsberechtigten | 191 |
3.1.4.4.2.3 Ausgabebetrag der jungen Aktien | 192 |
3.1.4.4.2.3.1 Ausgangspunkt | 192 |
3.1.4.4.2.3.2 Ansatzpunkte zur Gestaltung des Basispreises | 194 |
3.1.4.4.2.3.3 Nachträgliche Anpassungen des Basispreises | 196 |
3.1.4.4.3 Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gemäß § 221 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG | 204 |
3.1.4.4.3.1 Mitwirkungskompetenz der Hauptversammlung | 204 |
3.1.4.4.3.2 Ausschluss des Bezugsrechts | 206 |
3.1.4.4.3.2.1 Formelle Erfordernisse | 206 |
3.1.4.4.3.2.2 Anwendbarkeit des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG | 209 |
3.1.4.4.3.2.3 Erleichterungen durch das Siemens/Nold-Urteil des BGH | 210 |
3.1.4.4.3.2.4 Materielle Erfordernisse | 211 |
3.1.4.4.4 „Nackte“ Optionsrechte nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG | 215 |
3.1.4.4.4.1 Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschluss | 215 |
3.1.4.4.4.2 Erweiterte Beschlussinhalte nach § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG | 217 |
3.1.4.4.4.2.1 Aufteilung auf bezugsberechtigte Gruppen | 217 |
3.1.4.4.4.2.2 Erfolgsziele | 218 |
3.1.4.4.4.2.3 Erwerbszeiträume | 226 |
3.1.4.4.4.2.4 Wartezeit | 227 |
3.1.4.4.4.2.5 Ausübungszeiträume | 228 |
3.1.4.4.4.2.6 Freiwillige Festsetzungen | 229 |
3.1.4.4.4.2.7 Rechtsfolgen bei Verstößen | 231 |
3.1.4.4.4.3 Ausschluss des Bezugsrechts und Berichtspflicht des Vorstands | 231 |
3.1.4.5 Absicherung von Optionsprogrammen durch den Erwerb eigener Aktien | 234 |
3.1.4.5.1 Vorbemerkungen | 234 |
3.1.4.5.2 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG | 237 |
3.1.4.5.2.1 Inhalte des Hauptversammlungsbeschlusses | 237 |
3.1.4.5.2.2 Begrenzung des Erwerbsvolumens | 239 |
3.1.4.5.2.3 Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG | 241 |
3.1.4.5.3 Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Optionsrechten | 242 |
3.1.4.6 Programmkauf | 246 |
3.1.4.7 Virtuelle Aktienoptionen | 248 |
3.1.5 Zwischenergebnis | 250 |
3.2 Handelsrechtliche Behandlung kapitalmarktorientierter Vergütungssysteme | 253 |
3.2.1 Vorbemerkungen | 253 |
3.2.2 Bilanzielle Behandlung von Optionsprogrammen nach IAS/IFRS | 255 |
3.2.2.1 Vorbemerkungen | 255 |
3.2.2.2 IFRS 2 „Share-Based Payment“ | 256 |
3.2.2.2.1 Anwendungsbereich | 256 |
3.2.2.2.2 Ansatz | 258 |
3.2.2.2.2.1 Aktienkursorientierte Vergütungssysteme auf der Basis realer Optionen | 258 |
3.2.2.2.2.2 Stock Appreciation Rights | 260 |
3.2.2.2.2.3 Kombinationspläne | 261 |
3.2.2.2.3 Bewertung | 262 |
3.2.2.2.3.1 Gegenleistung in Form echter Eigenkapitalinstrumente | 262 |
3.2.2.2.3.1.1 Höhe des Gesamtaufwands | 262 |
3.2.2.2.3.1.2 Bewertungszeitpunkt | 266 |
3.2.2.2.3.1.3 Zeitliche Verteilung | 267 |
3.2.2.2.3.1.4 Nachträgliche Planänderungen | 268 |
3.2.2.2.3.2 Gewährung von Stock Appreciation Rights | 270 |
3.2.2.2.3.3 Besonderheiten bei Kombinationsplänen | 271 |
3.2.2.2.4 Ausweis | 273 |
3.2.3 Nationale Regelungen zur Abbildung aktienkursorientierter Vergütungsinstrumente im handelsrechtlichen Jahresabschluss | 273 |
3.2.3.1 Ausgangslage | 273 |
3.2.3.2 „Nackte“ Optionsrechte gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG | 276 |
3.2.3.2.1 Ansatz | 276 |
3.2.3.2.2 Bewertung und zeitliche Verteilung | 281 |
3.2.3.2.3 Ausübung | 284 |
3.2.3.3 Wandel- oder Optionsanleihen nach § 221 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG | 285 |
3.2.3.4 Eigene Aktien | 288 |
3.2.3.4.1 Bilanzierung nach geltendem Recht | 288 |
3.2.3.4.1.1 Bilanzielle Behandlung zurückerworbener eigener Anteile | 288 |
3.2.3.4.1.2 Ausweis einer Verbindlichkeits- oder Drohverlustrückstellung | 289 |
3.2.3.4.1.3 Bilanzielle Konsequenzen in Abhängigkeit vom Erwerbszeitpunkt | 291 |
3.2.3.4.1.3.1 Rückkauf eigener Aktien bei Optionsausübung | 291 |
3.2.3.4.1.3.2 Rückkauf eigener Aktien im Zeitpunkt der Gewährung | 292 |
3.2.3.4.1.3.3 Rückkauf eigener Aktien während der Laufzeit des Optionsprogramms | 294 |
3.2.3.4.2 Änderung der bilanziellen Behandlung eigener Aktien durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz | 294 |
3.2.3.5 Programmkauf | 295 |
3.2.3.6 Stock Appreciation Rights | 297 |
3.2.3.7 Kombinationspläne | 301 |
3.2.4 Transparenz von Aktienoptionsprogrammen | 303 |
3.2.4.1 Notwendigkeit umfangreicher Publizitätsvorschriften | 303 |
3.2.4.2 Nationale Regelungen zur Publizität von Aktienoptionsplänen | 304 |
3.2.4.2.1 Einmalige Offenlegungspflichten | 304 |
3.2.4.2.1.1 Einladung zur Hauptversammlung bzw. Bekanntmachung des Beschlusses | 304 |
3.2.4.2.1.2 Vorstandsbericht im Sinne von § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG | 305 |
3.2.4.2.1.3 Berichtspflicht des Vorstands nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG | 306 |
3.2.4.2.2 Laufende Offenlegungspflichten | 307 |
3.2.4.2.2.1 Anhangangaben aufgrund von § 264 Abs. 2 Satz 2 HGB | 307 |
3.2.4.2.2.2 Anhangangaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2, 3 und 5 AktG | 308 |
3.2.4.2.2.3 Anhangangaben über die Höhe der Gesamtbezüge von Organmitgliedern | 309 |
3.2.4.2.2.4 Vergütungsbericht | 312 |
3.2.4.3 Aktienoptionsplanbezogene Angaben gemäß IAS/IFRS | 315 |
3.2.5 Zwischenfazit | 318 |
3.3 Steuerrechtliche Konsequenzen | 320 |
3.3.1 Vorbemerkungen | 320 |
3.3.2 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschaft | 320 |
3.3.2.1 Ausgabe „nackter“ Optionsrechte“ gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG | 320 |
3.3.2.2 Gewährung von Wandel- oder Optionsanleihen nach § 221 AktG i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG | 322 |
3.3.2.3 Bedienung der Optionen durch zurückgekaufte eigene Anteile | 324 |
3.3.2.3.1 Maßgeblichkeit der handelsrechtlichen Behandlung für die Steuerbilanz | 324 |
3.3.2.3.2 Auswirkungen des § 8b KStG | 330 |
3.3.2.3.2.1 Nicht zu berücksichtigende Gewinnminderungen nach § 8b Abs. 3 KStG | 330 |
3.3.2.3.2.2 Veräußerungsgewinnbefreiung nach § 8b Abs. 2 KStG | 332 |
3.3.2.4 Programmkauf | 333 |
3.3.2.5 Steuerrechtliche Behandlung virtueller Aktienoptionen | 334 |
3.3.3 Steuerliche Behandlung von Stock Options auf der Ebene der Begünstigten | 335 |
3.3.3.1 Vorbemerkungen | 335 |
3.3.3.2 Qualifikation aktienkursorientierter Vergütungen als Arbeitslohn | 336 |
3.3.3.3 Zuflusszeitpunkt und Bewertung des geldwerten Vorteils | 338 |
3.3.3.3.1 Auffassungen im Schrifttum | 338 |
3.3.3.3.2 Auffassung der Rechtsprechung und Finanzverwaltung | 343 |
3.3.3.3.3 Übertragung der allgemeinen Grundsätze auf die einzelnen Durchführungsvarianten | 344 |
3.3.3.4 Stock Options als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit im Sinne von § 34 Abs. 2 Nr. 4 EStG | 346 |
3.3.3.5 Lohnsteuerabzug | 349 |
3.3.3.6 Besteuerung der Veräußerung bezogener Aktien | 351 |
3.3.4 Zwischenfazit | 352 |
3.4 Kapitalmarktrechtliche Aspekte von Aktienoptionsplänen | 353 |
3.4.1 Vorbemerkungen | 353 |
3.4.2 Insiderrechtliche Behandlung von Aktienoptionsplänen | 355 |
3.4.2.1 Insiderrechtliche Rahmenbedingungen des WpHG | 355 |
3.4.2.1.1 Insiderpapiere | 355 |
3.4.2.1.2 Insiderinformationen | 356 |
3.4.2.1.3 Insider | 358 |
3.4.2.1.4 Insiderhandelsverbot | 361 |
3.4.2.2 Auswirkungen des Insiderrechts auf die Phasen der Durchführung eines Aktienoptionsplans | 364 |
3.4.2.2.1 Vorüberlegungen | 364 |
3.4.2.2.2 Vorbereitung des Aktienoptionsplans | 365 |
3.4.2.2.3 Bereitstellung der Optionsrechte | 367 |
3.4.2.2.4 Beschaffung der zugrunde liegenden Aktien durch Rückkauf am Sekundärmarkt (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) | 368 |
3.4.2.2.5 Zuteilung der Optionen | 369 |
3.4.2.2.6 Ausübung der Optionen | 370 |
3.4.2.2.7 Veräußerung der bezogenen Aktien | 376 |
3.4.3 Die Ad-hoc-Publizität des § 15 WpHG | 383 |
3.4.3.1 Vorbemerkung | 383 |
3.4.3.2 Gesetzliche Grundlagen | 384 |
3.4.3.3 Mehrstufige Entscheidungsprozesse | 388 |
3.4.3.4 Ad-hoc-Publizitätspflichten bei der Umsetzung eines Aktienoptionsplanes | 390 |
3.4.4 Zwischenfazit | 393 |
4 Betriebswirtschaftliche Analyse von Optionsplänen | 395 |
4.1 Untersuchung aus Sicht der Gesellschafter bzw. der Gesellschaft | 395 |
4.1.1 Grundlagen | 395 |
4.1.2 Erläuterung der Modellkomponenten | 401 |
4.1.2.1 Zahlungsebene | 401 |
4.1.2.2 Handelsrechtliche Ebene | 402 |
4.1.2.3 Steuerliche Ebene | 404 |
4.1.2.4 Struktur des Aktienoptionsprogramms | 405 |
4.1.3 Analyse des Grundfalls | 406 |
4.1.3.1 Vorbemerkungen | 406 |
4.1.3.2 Ermittlung der Kosten der Durchführungsvarianten | 409 |
4.1.3.2.1 „Nackte“ Optionsrechte | 409 |
4.1.3.2.2 Wandel- und Optionsanleihen | 414 |
4.1.3.2.3 Rückkauf eigener Aktien | 420 |
4.1.3.2.4 Programmkauf | 436 |
4.1.3.2.5 Stock Appreciation Rights | 439 |
4.1.3.3 Beurteilung der relativen Vorteilhaftigkeit | 444 |
4.1.4 Auswirkungen einer Variation der Rahmenbedingungen | 453 |
4.2 Analyse der Anreizwirkungen ausgewählter Optionstypen | 461 |
4.2.1 Vorbemerkungen | 461 |
4.2.2 Bewertung ausgewählter Stock Options | 463 |
4.2.2.1 Grundlagen des Bewertungsmodells | 463 |
4.2.2.2 Traditional Stock Options | 465 |
4.2.2.3 Premium Options | 467 |
4.2.2.4 Performanceabhängige Optionen | 468 |
4.2.2.5 Repricable Options | 469 |
4.2.2.6 Indexgebundene Optionen | 471 |
4.2.3 Einfluss der Ausgestaltungsmerkmale auf die Anreizwirkungen | 472 |
4.2.3.1 Normierung der Optionsanzahl | 472 |
4.2.3.2 Anreize zur Steigerung des Aktienkurses | 475 |
4.2.3.2.1 Differentiation der Bewertungsgleichungen des Optionswertes | 475 |
4.2.3.2.2 Anreizwirkungen einzelner Optionen im Gewährungszeitpunkt | 477 |
4.2.3.2.3 Anreizwirkungen im Gewährungszeitpunkt bei normierter Optionsanzahl | 479 |
4.2.3.2.4 Anreizwirkungen in Abhängigkeit von der Optionslaufzeit | 485 |
4.2.3.3 Anreiz zur verstärkten Übernahme von Risiken | 488 |
4.2.3.4 Anreiz zur Senkung der Dividendenzahlungen | 491 |
4.2.3.5 Auswirkungen der Variation ausgewählter Ausgestaltungsmerkmale | 494 |
5 Schlussbetrachtung | 498 |
Anhang | 508 |
Literaturverzeichnis | 527 |
Monografien, Beiträge in Zeitschriften und Sammelwerken | 527 |
Gesetzliche und ähnliche Vorschriften | 624 |
Gerichtsentscheidungen | 627 |
Verwaltungserlasse und -verfügungen | 629 |
Sonstige Materialien | 630 |