| Geleitwort | 8 |
| Vorwort | 10 |
| Inhaltsverzeichnis | 12 |
| Abkürzungsverzeichnis | 19 |
| 1. Teil: Einführung: G-REIT – Skizzierung einer neuen Anlageklasse | 24 |
| I. Vorbemerkung | 24 |
| II. Gang der Darstellung und Untersuchung | 26 |
| III. Anreize zur Einbringung von Grundstücksvermögen in REITs | 27 |
| IV. Adressaten der neuen Anlageform | 29 |
| V. Marktpotential des REIT | 30 |
| 1. Die Situation des deutschen Immobilienmarktes vor der REIT-Einführung | 30 |
| 2. Erwartete Auswirkungen der Investition in REITs | 31 |
| 3. Indirekte und alternative Investments in REITs | 31 |
| a) REIT-Fonds | 31 |
| b) REIT-Anleihen | 31 |
| c) REIT-Derivate | 32 |
| d) Synthetische REITs | 33 |
| 4. Erwartungen und Ziele | 34 |
| a) Auswirkungen auf Volkswirtschaft und Kapitalmarkt | 34 |
| b) Fiskalische Zielsetzung | 35 |
| VI. Historische Entwicklung | 36 |
| 1. Entstehungsprozess | 36 |
| 2. Vorschläge zum G-REIT – Vom Trennungs- zum Einheitsmodell | 36 |
| a) Ausgangsproblematik | 36 |
| b) Trustvermögensmodell | 38 |
| c) Einheitsmodell | 40 |
| d) Streubesitz- und Akzeptanzmodell mit treaty override | 41 |
| 3. Wesentliche Veränderungen des REITG gegenüber IFD-Vorschlag, Referenten- und Regierungsentwurf | 42 |
| a) Gesellschaftsrecht | 42 |
| b) Bilanzrecht | 43 |
| c) Steuerrecht | 44 |
| 2. Teil: Der G-REIT als Anlagemodell | 45 |
| I. Der REIT-Status und die REIT-AG – Abgrenzung und rechtliche Einordnung | 45 |
| II. Handels- und Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungendes REIT-Status | 47 |
| 1. Organisationsstruktur | 47 |
| a) Rechtsform | 47 |
| aa) Aktiengesellschaft als ausschließlich vorgesehene Rechtsform | 47 |
| bb) Zulässigkeit einer REIT-SE | 48 |
| b) Unternehmensgegenstand | 49 |
| aa) Satzungsmäßige Beschränkung und Börsenzulassung | 49 |
| bb) Rechtsfolgen einer faktischen Überschreitung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes | 50 |
| c) Sitz | 53 |
| d) Mindestnennkapital | 54 |
| e) Form der Aktien und Ausgabe | 56 |
| aa) Stimmberechtigte Aktien gleicher Gattung | 56 |
| bb) Ausgabe gegen volle Leistung des Ausgabebetrages | 59 |
| cc) Ausschluss des Verbriefungsanspruchs | 59 |
| f) Gründungsvorgang | 59 |
| aa) Statuswechsel einer bestehenden Aktiengesellschaft | 59 |
| bb) Umwandlungsvorgänge | 60 |
| (1) Formwechsel | 61 |
| (2) Verschmelzung | 62 |
| (3) Spaltung | 63 |
| cc) Vor-REIT | 63 |
| (1) Rechtliche Qualifikation | 63 |
| (2) Voraussetzungen für Begründung und Fortbestehen des Vor-REIT-Status | 63 |
| (3) Erforderlichkeit des Vor-REIT-Status | 64 |
| (4) Vorbereitungszeitraum | 64 |
| dd) Börsenzulassung | 65 |
| ee) Anmeldung zum Handelsregister und Eintragung | 65 |
| Anmeldung zum Handelsregister und Eintragung(1) Anmeldung, § 8 REITG | 65 |
| (2) Prüfungskompetenz des Registergerichts | 67 |
| (3) Eintragung | 70 |
| 2. Vermögens-, Erlös- und Kapitalstruktur, Ausschüttungsanforderungen | 70 |
| a) Vermögensstruktur | 71 |
| aa) Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an besonderen Vermögensgegenständen | 71 |
| (1) Inländisches unbewegliches Vermögen ohne Bestandsmietwohnimmobilien | 73 |
| (a) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 73 |
| (b) Sinn und Zweck des Ausschlusses von Bestandsmietwohnimmobilien | 75 |
| (2) Ausländisches unbewegliches Vermögen | 75 |
| (3) Andere Vermögensgegenstände im Sinne des § 3 Abs. 7 REITG | 76 |
| bb) Beteiligung an Immobilienpersonengesellschaften, § 1 Abs. 1 Nr. 2 REITG | 77 |
| (1) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 77 |
| (2) Sinn und Zweck der Einbeziehung | 78 |
| cc) Beteiligung an REIT-Dienstleistungsgesellschaften, § 1 Abs. 1 Nr. 3 REITG | 78 |
| (1) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 78 |
| (2) Sinn und Zweck der Einbeziehung | 80 |
| dd) Beteiligung an Auslandsobjektgesellschaften, § 1 Abs. 1 Nr. 4 REITG | 81 |
| (1) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 81 |
| (2) Sinn und Zweck der Einbeziehung | 82 |
| (3) Einzelfragen: Europarechtliche Bewertung | 82 |
| ee) Beteiligung an (Komplementär-)Kapitalgesellschaften, § 1 Abs. 1 Nr. 5 REITG | 82 |
| (1) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 82 |
| (2) Sinn und Zweck der Einbeziehung | 83 |
| ff) Quantitative Anforderungen an die Vermögensstruktur, § 12 Abs. 2 REITG | 83 |
| gg) Sanktionen | 84 |
| b) Erlösstruktur | 86 |
| aa) Mindestumsatzerlöse aus Immobilien | 87 |
| bb) Maximalumsatzerlöse aus REIT-Dienstleistungsgesellschaften | 87 |
| cc) Sanktionen | 87 |
| dd) Ausschluss des Immobilienhandels | 88 |
| (1) Begriffsbestimmung und Charakterisierung | 88 |
| (2) Sinn und Zweck | 90 |
| (3) Überwachung und Gegenmaßnahmen | 91 |
| (4) Sanktionen | 92 |
| ee) Mindestausschüttungspflicht | 92 |
| (1) Begriffsbestimmung und Ermittlung des Ausschüttungsvolumens | 92 |
| (2) Berücksichtigung einer Veräußerungsrücklage, § 13 Abs. 3 S. 2 REITG | 94 |
| (3) Sinn und Zweck der Mindestausschüttungspflicht | 95 |
| (4) Sanktionen | 96 |
| c) Kapitalstruktur: Vorgaben zum Eigen- und Fremdkapital | 96 |
| aa) Mindesteigenkapitalquote, § 15 REITG | 96 |
| (1) Begriffsbestimmung | 96 |
| (2) Sinn und Zweck | 98 |
| (3) Überwachung und Gegenmaßnahmen | 98 |
| (4) Sanktionen | 99 |
| d) Aktionärsstruktur | 100 |
| aa) Mindeststreubesitz, § 11 REITG | 100 |
| (1) Begriffsbestimmung und Ermittlung des Streubesitzes | 100 |
| (2) Sinn und Zweck | 102 |
| (3) Überwachung | 103 |
| (4) Durchsetzung | 104 |
| (5) Ersatzansprüche | 108 |
| (6) Sanktionen | 113 |
| bb) Höchstbeteiligungsgrenze | 114 |
| (1) Begriffsbestimmung | 114 |
| (2) Sinn und Zweck | 116 |
| (3) Überwachung durch die REIT-AG | 116 |
| (4) Durchsetzung | 117 |
| (a) Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch | 117 |
| (b) Satzungsmäßige Veräußerungspflicht | 119 |
| (c) Ausgabe vinkulierter Namensaktien | 122 |
| (d) Rechtsverlust | 122 |
| (e) Zwangseinziehung, § 237 Abs. 1 AktG | 123 |
| (5) Ersatzansprüche | 128 |
| (6) Sanktionen | 129 |
| (7) Einzelfragen: Europarechtliche Bewertung | 129 |
| 3. Firmenrechtliche Vorgaben | 133 |
| a) Firma | 133 |
| b) Bezeichnungsschutz | 134 |
| aa) Sachlicher Schutzbereich | 134 |
| bb) Persönlicher Schutzbereich | 135 |
| cc) Durchsetzung des Bezeichnungsschutzes | 136 |
| 4. Rechnungslegungs- und Bilanzierungsfragen | 138 |
| III. Kapitalmarktrechtliche Voraussetzungen des REIT-Status | 139 |
| 1. Börsenzulassung im EG/EWR-Raum | 139 |
| a) Inhalt, Billigung und Veröffentlichung des REIT-Prospektes | 141 |
| b) Zulassungsfolgepflichten | 144 |
| c) Ausschnitt: Zulassung an der Frankfurter Wertpapierbörse | 146 |
| aa) REIT-Segmente | 146 |
| bb) Besondere Zulassungsfolgepflichten | 147 |
| IV. Freiwillige Aufgabe des REIT-Status | 147 |
| V. Steuerrechtliche Implikationen des REIT-Status | 150 |
| 1. Besteuerung des Immobilienveräußerers | 150 |
| a) Exit-Tax | 150 |
| aa) Funktionsweise | 151 |
| bb) Voraussetzungen für Entstehen und Fortbestehen der Steuerprivilegierung | 151 |
| (1) Begünstigte Übertragungsvorgänge | 151 |
| (2) Begünstigte Wirtschaftsgüter | 154 |
| (3) Voraussetzungen auf Veräußererseite | 156 |
| (4) Voraussetzungen auf Erwerberseite | 159 |
| (5) Sanktionen | 162 |
| (a) Veräußererseite | 162 |
| (b) Erwerberseite | 163 |
| b) EK 02-Problematik | 163 |
| 2. Besteuerung des Aktionärs | 163 |
| a) Ausschüttungen | 165 |
| aa) Besteuerung inländischer Aktionäre | 165 |
| bb) Besteuerung ausländischer Aktionäre | 167 |
| (1) Anwendbarkeit von einfachen und qualifizierten Quellensteuerermäßigungen nach Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) | 167 |
| (2) Anwendung der Mutter-Tochter-Richtlinie | 170 |
| b) Anteilsveräußerungen | 171 |
| aa) Besteuerung inländischer Aktionäre | 171 |
| bb) Besteuerung ausländischer Aktionäre | 173 |
| c) Beteiligungen an ausländischen REITs | 173 |
| 3. Besteuerung der REIT-AG | 174 |
| a) Befreiung von Körperschaft- und Gewerbesteuer | 174 |
| aa) Beginn der Steuerbefreiung | 175 |
| (1) Eintragung in das Handelsregister, § 8 REITG | 177 |
| (2) Inländischer Sitz und Geschäftsleitung, § 9 REITG | 177 |
| (3) Börsenzulassung, § 10 Abs. 1 REITG | 178 |
| (4) Initialer und fortlaufender Streubesitz, § 11 Abs. 1 REITG | 178 |
| (5) Höchstbeteiligungsgrenze, § 11 Abs. 4 REITG | 178 |
| (6) Vermögenszusammensetzung und Umsatzgrenze, § 12 Abs. 2 lit. a, b, Abs. 3 REITG | 178 |
| (7) Mindestgewinnausschüttung, § 13 Abs. 1 REITG, Immobilienhandel, § 14 REITG | 179 |
| (8) Mindesteigenkapital, § 15 REITG | 180 |
| bb) Ende der Steuerbefreiung | 180 |
| b) Grund- und Grunderwerbsteuer | 183 |
| 4. Besteuerung im G-REIT Konzern | 184 |
| a) REIT-Dienstleistungsgesellschaften (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 REITG) | Komplementärgesellschaften (§ 1 Abs. 1 Nr. 5 REITG) | 184 |
| b) Auslandsobjektgesellschaften (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 REITG) | 185 |
| c) Immobilienpersonengesellschaften (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 REITG) | 186 |
| 5. Einzelfragen: Europarechtliche Problemkreise | 187 |
| a) Steuerbefreiung nach § 16 Abs. 1 als verbotene Beihilfe i. S. d. Art. 87 EG | 187 |
| b) Exit-Tax als verbotene Beihilfe i. S. d. Art. 87 EG | 187 |
| c) Beschränkung der Exit-Tax auf G-REITs | 188 |
| aa) Benachteiligung ausländischer REITs | 188 |
| bb) Benachteiligung ausländischer Grundstücksveräußerer | 189 |
| d) Beschränkung der Kapitalertrags- und Gewerbesteuerbefreiung auf G-REITs | 189 |
| 3. Teil: Sanktionensystem des REITG | 192 |
| I. Ebene des Immobilienveräußerers | 192 |
| II. Ebene des G-REIT | 192 |
| 1. (Straf-)Zahlung | 193 |
| a) Sinn und Zweck | 193 |
| b) Entscheidung, Verfahren und Rechtschutz | 193 |
| 2. Verlust der Steuerbefreiung | 195 |
| III. Ebene des Aktionärs | 196 |
| 1. Reduzierte Aktionärsrechte, § 16 Abs. 2 REITG | 196 |
| 2. Mittelbare Wirkung eines Steuerbefreiungswegfalls | 197 |
| IV. Regressansprüche im Sanktionensystem des REITG | 197 |
| 1. Beendigung der Steuerbefreiung | 197 |
| a) Ansprüche der Gesellschaft | 197 |
| aa) Schadensermittlung | 197 |
| bb) Rückgriffsverpflichtete | 198 |
| (1) Organe der REIT-AG | Dritte | 198 |
| (2) Aktionäre | 199 |
| b) Ansprüche der Aktionäre | 203 |
| aa) Schadensermittlung | 203 |
| bb) Rückgriffsverpflichtete | 203 |
| (1) Gesellschaft | 203 |
| (2) Organe | 203 |
| (3) Aktionäre | 203 |
| c) Ansprüche der Immobilienveräußerer bei Wegfall der Exit-Tax | 204 |
| 2. (Straf-)Zahlungen | 205 |
| 4. Teil: Problemzusammenfassung und Ausblick | 206 |
| Literaturverzeichnis | 208 |
| Sachverzeichnis | 219 |
