Inhaltsverzeichnis | 6 |
Abbildungsverzeichnis | 10 |
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis | 14 |
Einleitung | 18 |
I. Buy-outs in Deutschland | 22 |
1. Definition und Funktionsweise des Buy-outs | 22 |
2. Unterscheidung des Private-Equity-Investors vom strategischen Investor | 24 |
3. Wertsteigerung durch Private-Equity-Investoren | 27 |
4. Merkmale eines Buy-out-tauglichen Unternehmens | 32 |
5. Formen und Strategien des Buy-outs | 33 |
a) Kleinst-Buy-out | 34 |
b) Mittelständischer oder Mid Cap Buy-out | 36 |
c) Institutional Buy-out (IBO) | 37 |
6. Abgrenzung gegenüber anderen Finanzierungsformen | 37 |
7. Fondsstrukturen und Investitionsformen im Markt für Eigenkapital | 45 |
a) Organisationsform von Private-Equity-Fonds | 45 |
b) Investmentzyklus | 47 |
c) Status der Investoren | 47 |
d) Stellung in der Investitionskette | 48 |
e) Rechtliche und wirtschaftliche Strukturierung der Fonds | 55 |
8. Volkswirtschaftliche Bedeutung des Private Equity | 57 |
9. Statistische Übersicht über den Markt für Buy-outs | 64 |
II. Idee des Buy-outs | 70 |
1. Quellen des Buy-outs | 70 |
2. Bedeutung des Businessplans | 74 |
3. Potenzielle Interessenkonflikte der beteiligten Parteien | 75 |
4. Die Suche nach dem Finanzierungspartner | 77 |
5. Phasen eines Buy-outs im Unternehmenserwerb | 79 |
a) Auktionsverfahren | 80 |
b) Buy-out-spezifische Elemente | 84 |
c) Exklusivprozess | 89 |
d) Public-to-Private-Prozess | 91 |
III. Strukturierung des Buy-outs | 98 |
1. Illustrierendes LBO-Modell | 99 |
2. Varianten der Bankfinanzierung | 101 |
a) Bankenmarkt | 101 |
b) Die Grundlagen der Bankfinanzierung | 104 |
c) Bestimmung der Laufzeit und der Finanzierungshöhe | 109 |
d) Bankfinanzierung über Term Loans | 111 |
e) Finanz-Covenants | 117 |
f) Second-Lien-Darlehen | 121 |
g) Mezzanine-Finanzierungen | 122 |
h) Junior Loan, High Yield Bond, PIK Note und Bridge Loan | 123 |
i) Sonstige Komponenten der Finanzierung | 123 |
j) Ideale Finanzierungsstrukturierung und aktuelle Marktlage für Bankfinanzierungen | 126 |
3. Finanzielle Strukturierung des Management Equity | 133 |
a) Kriterien für die Beurteilung der Managementbeteiligungsmodelle | 135 |
b) Direktbeteiligung | 135 |
c) Optionsmodelle | 138 |
d) Cash-Instrumente | 139 |
e) Kombination der verschiedenen Modelle unter Berücksichtigung der nichtfinanziellen Komponenten | 140 |
4. Weitere Determinanten der Transaktionsstrukturierung | 145 |
a) Strategisches Konzept der Transaktionsstrukturierung | 145 |
b) Rechtliche und steuerliche Komponenten der Transaktions-strukturierung | 148 |
5. Minderheitsbeteiligung | 155 |
IV. Bewertung des Transaktionsobjekts | 156 |
1. Verfahren der Unternehmensbewertung und ihre Eignung für die Buy-out-Bewertung | 156 |
a) Grundlagen der Unternehmensbewertung | 156 |
b) Kapitalwertmodelle versus Multiplikatorenmodelle | 158 |
c) Nettofinanzverbindlichkeiten – die Differenz zwischen Enterprise Value und Equity Value | 163 |
2. Bewertung nach dem LBO-Modell | 163 |
a) Der iterative Prozess der Wertfindung | 164 |
b) Variation der Bewertungsparameter | 169 |
V. Due Diligence | 176 |
1. Commercial Due Diligence | 178 |
2. Financial Due Diligence | 181 |
3. Legal Due Diligence | 187 |
4. Sonstige Due-Diligence-Elemente | 190 |
VI. Rechtliche Abwicklung des Buy-outs | 194 |
1. Rechtliches Vertragswerk und der Prozess des Kaufvollzugs | 194 |
a) Engagement Letter | 194 |
b) Vertraulichkeitsvereinbarung | 194 |
c) Letter of Intent/Memorandum of Understanding | 196 |
d) Reliance Letter | 197 |
2. Unternehmenskaufvertrag | 198 |
a) Festlegung der Vertragspartner | 198 |
b) Kaufgegenstand | 199 |
c) Übergangsstichtag | 199 |
d) Covenants zwischen Signing und Closing | 199 |
e) Kaufpreis | 200 |
f) Garantien | 202 |
g) Sonstiges | 204 |
3. Verträge mit dem Managementteam | 204 |
a) Erwerb der Beteiligung | 204 |
b) Ausscheiden des Managers vor dem Exit | 206 |
c) Veräußerung der Beteiligung im Rahmen eines Exits | 209 |
d) Sonstige Regelungen | 210 |
4. Bankenverträge | 212 |
a) Überblick über das Vertragswerk | 212 |
b) Marktstandards | 213 |
c) Prozess und wesentliche Regelungselemente der Bankfinanzierung | 214 |
d) Bestellung der Sicherheiten | 218 |
e) Syndikat | 220 |
5. Closing | 221 |
VII. Umsetzung des Buy-outs | 222 |
1. Post Deal Issues | 222 |
2. Zusammenarbeit mit dem Investor | 223 |
3. Buy-and-Build-Strategien | 227 |
VIII. Exit-Szenarien | 236 |
1. Exit-Zeitpunkt, Haltedauer, Exit-Aktivitäten | 236 |
2. Trade Sale | 239 |
a) Zusammenschlusskontrolle | 242 |
b) Post-Merger-Integration | 243 |
3. Initial Public Offering (IPO) | 244 |
4. Secondary Buy-out | 248 |
5. Insolvenz und Share Buyback | 250 |
6. Exit-Kanal Rekapitalisierung | 251 |
7. Vor- und Nachteile der verschiedenen Exit-Formen | 253 |
IX. Erfolgsfaktoren des Buy-outs und Ausblick auf die weitere Entwicklung des Buy-out- Marktes | 256 |
1. Faktoren für den Erfolg eines Buy-outs | 256 |
2. Die weitere Entwicklung im Buy-out-Markt – der LBO 2.0 | 259 |
Glossar | 262 |
Literaturverzeichnis | 278 |
Stichwortverzeichnis | 284 |