| Geleitwort | 6 |
| Vorwort | 8 |
| Inhaltsverzeichnis | 10 |
| Abkürzungsverzeichnis | 19 |
| Erster Teil: Einleitung | 22 |
| § 1 Einleitung | 22 |
| A. Einführung | 22 |
| B. Ziele der Arbeit | 24 |
| C. Eingrenzung des Themas und Begriffsbestimmung | 25 |
| D. Gang der Untersuchung | 27 |
| § 2 Der Aufsichtsrat | 28 |
| A. Unternehmensorganisation und Aufgaben | 28 |
| B. Pflichtenzuwachs durch neue Aufgaben | 31 |
| § 3 Ausschüsse des Aufsichtsrats | 33 |
| A. Organisationsfreiheit des Aufsichtsrats | 33 |
| B. Förderung der Ausschussbildung | 34 |
| C. Arten von Ausschüssen | 34 |
| I. Einteilung nach Beratungsgegenständen | 34 |
| II. Vorbereitende, überwachende und beschließende Ausschüsse | 35 |
| § 4 Das angloamerikanische Audit Committee im Überblick | 37 |
| A. Bildung von Committees | 37 |
| B. Historische Entwicklung und Verbreitung des Audit Committee | 38 |
| C. Gründe zur Errichtung eines Audit Committee | 43 |
| D. Zweck und Aufgaben des Audit Committee | 44 |
| I. Klassische Aufgaben | 44 |
| II. Erweiterte Aufgabenstellung | 46 |
| 1. Aufgaben mit Bezug zur Abschlussprüfung | 47 |
| 2. Aufgaben in Bezug auf die interne Unternehmensüberwachung | 48 |
| 3. Sonstige Aufgaben und Rechte | 51 |
| E. Organisation und Zusammensetzung des Audit Committee | 52 |
| I. Organisation, Rechte und Pflichten | 52 |
| II. Zusammensetzung, persönliche Voraussetzungen | 53 |
| § 5 Historische Entwicklung, rechtliche Grundlagen, Begriffsabgrenzung | 55 |
| A. Historische Entwicklung von Prüfungsausschüssen in Deutschland | 55 |
| I. Überblick | 55 |
| II. Vor Veröffentlichung des Deutschen Corporate Governance Kodex | 57 |
| III. Nach Veröffentlichung des Deutschen Corporate Governance Kodex | 60 |
| B. Corporate Governance Kodizes und Prüfungsausschuss | 62 |
| I. Entwicklung | 62 |
| 1. Private Corporate Governance Initiativen | 62 |
| 2. Regierungskommission Corporate Governance | 64 |
| II. Deutscher Corporate Governance Kodex | 66 |
| C. Gründe | 69 |
| D. Regelungen und Empfehlungen der Europäischen Union | 72 |
| E. Unternehmenskodizes | 75 |
| F. Prüfungsausschuss = Audit Committee? | 75 |
| § 6 Aufsichtsrat und Abschlussprüfer | 77 |
| Zweiter Teil: Der Prüfungsausschuss im konzernfreien Unternehmen | 80 |
| § 7 Auslegung des DCGK | 80 |
| A. Auslegung Tz. 5.3.2 DCGK | 82 |
| I. Fragen der Rechnungslegung | 83 |
| II. Fragen des Risikomanagements und der Compliance | 85 |
| III. Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 86 |
| IV. Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer | 88 |
| V. Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten | 88 |
| VI. Vereinbarung des Honorars mit dem Abschlussprüfer | 89 |
| B. Übertragung der Aufgaben | 89 |
| § 8 Aufgaben des Prüfungsausschusses nach dem DCGK | 90 |
| A. Rechnungslegung | 90 |
| I. Informationsordnung (§ 77 Abs. 2 Satz 1 AktG) | 90 |
| 1. Grundlagen | 90 |
| 2. Einzelne Informationsgegenstände | 92 |
| II. Laufende Prüfung der Rechnungslegung | 94 |
| 1. Beratung mit dem Vorstand | 95 |
| 2. Anforderung von Vorstandsberichten (§ 90 AktG) | 97 |
| 3. Einsichts- und Prüfungsrecht (§ 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG) | 97 |
| III. Anspruch auf Vorlage des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Gewinnverwendungsvorschlags (§ 170 Abs. 1 und 2 AktG) | 100 |
| IV. Zuleitung des Prüfungsberichts zur Stellungnahme an den Vorstand | 102 |
| V. Entgegennahme und Übermittlung des Prüfungsberichts (§ 170 Abs. 3 AktG und § 321 Abs. 5 Satz 2 1. Halbs. HGB) | 103 |
| 1. Inhalt des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers | 103 |
| 2. Entgegennahme und Übermittlung des Prüfungsberichts | 104 |
| 3. Recht und Pflicht auf Kenntnisnahme | 106 |
| 4. Management Letter | 106 |
| 5. Übermittlung nur an einen Ausschuss des Aufsichtsrats | 108 |
| a) Zuständigkeit für den die Übermittlung beschränkenden Beschluss | 109 |
| b) Zulässigkeit | 110 |
| c) Auswirkung auf Prüfungsausschuss | 111 |
| d) Eigener Vorschlag | 112 |
| VI. Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG) und Feststellung des Jahresabschlusses (§ 172 AktG) | 113 |
| 1. Gegenstand und Aufgabe | 113 |
| 2. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 118 |
| a) Allgemein | 118 |
| b) Unregelmäßigkeiten | 122 |
| c) Maßnahmen bei Bedenken | 122 |
| VII. Teilnahme und Berichtspflicht des Abschlussprüfers (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG) | 123 |
| VIII. Pflicht zur Berichterstattung an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2 AktG) | 127 |
| 1. Prüfung der Abschlussunterlagen | 128 |
| 2. Prüfung der Geschäftsführung | 129 |
| 3. Stellungnahme zum Ergebnis der Abschlussprüfung | 132 |
| 4. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 132 |
| B. Risikoüberwachungssystem (§ 91 Abs. 2 AktG) und Compliance | 135 |
| I. Befassung mit dem Bericht des Abschlussprüfers nach § 321 Abs. 4 HGB | 139 |
| II. Überwachung des Risikoüberwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG | 142 |
| III. Interne Revision | 146 |
| 1. Überwachung | 148 |
| 2. Zusammenarbeit und Auftragserteilung | 149 |
| a) Zusammenarbeit | 149 |
| b) Koordination Interne Revision und Abschlussprüfer | 151 |
| c) Durchsetzung | 152 |
| aa) Zusammenarbeit des Prüfungsausschusses mit der Internen Revision | 152 |
| bb) Kontaktaufnahme des Leiters der Internen Revision zum Prüfungsausschuss | 155 |
| cc) Berichte der Internen Revision | 156 |
| dd) Teilnahme des Leiters der Internen Revision an Sitzungen des Prüfungsausschusses | 158 |
| d) Erteilung von Aufträgen zur Prüfung | 160 |
| IV. Internes Kontrollsystem | 164 |
| V. Compliance | 167 |
| C. Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 169 |
| I. Unabhängigkeitserklärung | 170 |
| II. Behandlung auftretender Ausschluss- und Befangenheitsgründe | 172 |
| D. Prüfungsauftrag, Prüfungsschwerpunkte, Honorarvereinbarung | 173 |
| I. Vorbereitung des Wahlvorschlags (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG) | 173 |
| 1. Vorschlag zur Beschlussfassung der Hauptversammlung | 173 |
| 2. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 174 |
| II. Erteilung des Prüfungsauftrags (§ 111 Abs. 2 Satz 3 AktG) | 177 |
| 1. Erteilung des Prüfungsauftrags | 177 |
| 2. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 179 |
| III. Festlegung von Prüfungsschwerpunkten | 182 |
| IV. Honorarvereinbarung | 184 |
| 1. Honorarvereinbarung bei Auftragserteilung | 184 |
| a) Gesetzliche Abschlussprüfung | 184 |
| b) Prüfungsschwerpunkte | 187 |
| 2. Nachträgliche Honoraranpassung | 187 |
| V. Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer | 188 |
| § 9 Zusätzliche Aufgaben und Rechte des Prüfungsausschusses | 190 |
| A. Vertragliche Regelungen mit dem Abschlussprüfer | 190 |
| I. Zusammenarbeit mit der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) | 190 |
| II. Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) | 192 |
| B. Weitergehendere Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 193 |
| C. Zustimmungsvorbehalte und Erteilung der Zustimmung | 197 |
| I. Vorab-Genehmigungsverfahren (pre-approval) für Nichtprüfungsleistungen | 200 |
| II. Einstellung von ehemaligen Mitarbeitern des Abschlussprüfers | 202 |
| III. Rechnungslegungspolitik und außergewöhnliche Sachverhaltsgestaltungen | 203 |
| IV. Prüfungsplanung der Internen Revision | 203 |
| V. Ernennung und Entlassung des Leiters der Internen Revision | 204 |
| VI. Outsourcing/Ausgliederung der Internen Revision und der Compliance | 204 |
| D. Zwischenberichterstattung | 205 |
| I. Gegenstand | 205 |
| II. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 206 |
| 1. Keine prüferische Durchsicht | 207 |
| 2. Prüferische Durchsicht | 207 |
| E. Enforcement | 209 |
| F. Beschwerden hinsichtlich Rechnungslegung und Prüfungswesen | 211 |
| I. Vor- und Nachteile einer Beschwerdestelle beim Prüfungsausschuss | 211 |
| II. Zulässigkeit | 213 |
| G. Beteiligung an der Auswahl des Finanzvorstands | 215 |
| H. Prüfung der Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) | 215 |
| § 10 Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses | 216 |
| A. Mitglieder des Prüfungsausschusses | 216 |
| I. Persönliche Voraussetzungen | 216 |
| II. Qualifikation | 217 |
| III. Unabhängigkeit | 219 |
| 1. Anforderungen nach Gesetz | 219 |
| 2. Anforderungen nach dem DCGK | 220 |
| a) Geschäftliche Beziehung | 221 |
| b) Persönliche Beziehungen | 222 |
| 3. Anforderungen nach der EU-Empfehlung und der EU-Abschlussprüferrichtlinie | 223 |
| 4. Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter | 225 |
| a) Arbeitnehmer als Arbeitnehmervertreter | 225 |
| b) Gewerkschaftsvertreter als Arbeitnehmervertreter | 227 |
| 5. Maßnahmen | 228 |
| B. Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses oder einen „Financial Expert“ | 228 |
| I. Besondere Kenntnisse und Erfahrungen nach dem DCGK | 229 |
| II. Nicht Aufsichtsratsvorsitzender oder ehemaliges Vorstandsmitglied | 231 |
| III. Umsetzung der EU-Abschlussprüferrichtlinie | 235 |
| C. Aus- und Weiterbildung | 235 |
| § 11 Konstituierung und Zusammensetzung | 236 |
| A. Konstituierung | 236 |
| B. Größe | 238 |
| C. Personelle Zusammensetzung | 238 |
| D. Auswahl und Bestellung der Ausschussmitglieder | 243 |
| E. Vorsitz im Prüfungsausschuss | 247 |
| I. Allgemein | 247 |
| II. Gestaltungsspielraum der Satzung | 249 |
| 1. Regelungen in Bezug auf den Aufsichtsratsvorsitzenden | 249 |
| a) Mitgliedschaft und Vorsitz in allen Ausschüssen | 249 |
| b) Kein Vorsitz im Prüfungsausschuss | 250 |
| aa) Vorüberlegungen | 250 |
| bb) Untersuchung | 252 |
| 2. Regelungen in Bezug auf ehemalige Vorstandsmitglieder | 255 |
| F. Amtszeit und Rotation | 257 |
| G. Abberufung von Ausschussmitgliedern und Auflösung des Prüfungsausschusses | 258 |
| H. Vergütung | 258 |
| § 12 Innere Ordnung | 259 |
| A. Regelungen für den Prüfungsausschuss | 259 |
| I. Satzung | 260 |
| II. Geschäftsordnung | 260 |
| 1. Grundlagen | 260 |
| 2. Einzelne Regelungspunkte | 262 |
| B. Vorsitz und Ausschussleitung | 266 |
| I. Aufgaben des Ausschussvorsitzenden | 266 |
| II. Zweitstimmrecht des Ausschussvorsitzenden | 268 |
| 1. Zulässigkeit | 268 |
| 2. Bedenken | 268 |
| 3. Beschränkende Satzungsregelungen | 269 |
| C. Sitzungen | 270 |
| I. Sitzungsfrequenz | 270 |
| II. Einberufung von Ausschusssitzungen | 272 |
| III. Tagesordnung | 273 |
| IV. Vorbereitung | 274 |
| V. Teilnahme an Sitzungen | 274 |
| 1. Ausschussmitglieder und Nichtausschussmitglieder | 274 |
| a) Ausschussmitglieder | 274 |
| b) Nichtausschussmitglieder | 275 |
| c) Stellungnahme | 276 |
| 2. Vorstandsmitglieder | 277 |
| 3. Sachverständige und Auskunftspersonen | 278 |
| 4. Angestellte als Auskunftspersonen oder Sachverständige | 279 |
| a) Ladung | 279 |
| b) Erscheinens- und Redepflicht | 282 |
| 5. Mitglieder der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung | 283 |
| 6. Protokollführer | 283 |
| VI. Sitzungsleitung | 283 |
| VII. Beschlussfassung im Prüfungsausschuss | 284 |
| 1. Beschlussfähigkeit | 285 |
| 2. Beschlussfassung | 286 |
| 3. Zweitstimmrecht | 289 |
| VIII. Sitzungsprotokoll | 289 |
| IX. Einsicht in die Unterlagen des Ausschusses | 290 |
| D. Vertretung des Prüfungsausschusses | 291 |
| E. Bildung von Unterausschüssen | 291 |
| F. Beauftragung einzelner Ausschussmitglieder | 292 |
| G. Einschaltung Externer Berater | 292 |
| H. Geschäftsstelle | 293 |
| I. Geheimhaltungspflichten | 295 |
| I. Grundlagen | 295 |
| II. Informationsweitergabe | 298 |
| J. Berichtspflichten | 300 |
| § 13 Haftung | 301 |
| A. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder | 303 |
| B. Haftung der Ausschussmitglieder | 305 |
| I. Haftung unter dem Gesichtspunkt des Übernahmeverschuldens | 305 |
| II. Haftung bei der Aufgabenerledigung | 305 |
| III. Haftung des Ausschussvorsitzenden („Financial Expert“) | 307 |
| Dritter Teil: Der Prüfungsausschuss im Konzern | 310 |
| § 14 Der Aufsichtsrat im Aktienkonzern | 310 |
| A. Aufgaben des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens im Konzern | 311 |
| B. Aufgaben des Aufsichtsrats des abhängigen Unternehmens im Konzern | 313 |
| § 15 Der Prüfungsausschuss des herrschenden Unternehmens | 315 |
| A. Informationsordnung (§ 77 Abs. 2 Satz 1 AktG) | 316 |
| B. Aufgaben mit Bezug zur Rechnungslegung | 317 |
| I. Laufende Prüfung der Rechnungslegung | 317 |
| 1. Beratung mit dem Vorstand und Anforderung von Vorstandsberichten (§ 90 AktG) | 317 |
| 2. Konzernrichtlinie | 319 |
| 3. Einsichts- und Prüfungsrecht (§ 111 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG) | 320 |
| II. Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers (§ 321 HGB) | 322 |
| III. Prüfung von Konzernabschluss, Konzernlagebericht (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG) und Billigung des Konzernabschlusses (§ 171 Abs. 2 AktG) | 322 |
| 1. Gegenstand und Aufgabe | 323 |
| 2. Beteiligung des Prüfungsausschusses | 325 |
| 3. Pflicht zur Berichterstattung an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2 AktG) | 327 |
| IV. Teilnahme und Berichtspflicht des Konzernabschlussprüfers (§ 171 Abs. 1 Satz 2 AktG) | 327 |
| C. Aufgaben mit Bezug zum Risikoüberwachungssystem und zur Compliance | 328 |
| I. Überwachung des Risikoüberwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG | 328 |
| II. Interne Revision | 330 |
| 1. Konzernrevision | 331 |
| 2. Einzelne Interne Revisionen | 334 |
| III. Compliance | 335 |
| D. Aufgaben mit Bezug zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 336 |
| I. Unabhängigkeitserklärung (7.2.1 DCGK) | 336 |
| II. Behandlung auftretender Ausschluss- und Befangenheitsgründe | 338 |
| E. Erteilung des Prüfungsauftrags | 338 |
| I. Vorbereitung des Wahlvorschlags (§ 124 Abs. 3 Satz 1 AktG) | 339 |
| II. Erteilung des Prüfungsauftrags (§ 111 Abs. 2 Satz 3 AktG) | 342 |
| III. Festlegung von Prüfungsschwerpunkten | 342 |
| F. Über den DCGK hinausgehende Aufgaben und Rechte des Prüfungsausschusses | 343 |
| I. Weitergehendere Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 343 |
| II. Zustimmungsvorbehalte | 344 |
| 1. Vorab-Genehmigungsverfahren für Nichtprüfungsleistungen | 345 |
| 2. Einstellung von ehemaligen Mitarbeitern des Abschlussprüfers | 345 |
| 3. Konzernweite Prüfungsplanung der Internen Revision | 346 |
| 4. Einsetzung und Entfernung von Leitern der Internen Revisionen in Konzernunternehmen | 346 |
| G. Innere Ordnung | 347 |
| I. Persönliche Voraussetzungen der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder | 347 |
| II. Unabhängigkeit | 347 |
| III. Vorsitz im Prüfungsausschuss | 348 |
| § 16 Der Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens | 348 |
| A. Informationsordnung (§ 77 Abs. 2 Satz 1 AktG) | 349 |
| B. Aufgaben mit Bezug zur Rechnungslegung | 349 |
| I. Laufende Prüfung der Rechnungslegung | 349 |
| 1. Beratung mit dem Vorstand | 349 |
| 2. Konzernrichtlinie | 350 |
| II. Prüfung des Abhängigkeitsberichts (§ 314 AktG) | 351 |
| 1. Übermittlung des Berichts zum Abhängigkeitsbericht (§ 313 Abs. 2 Satz 3 AktG) | 351 |
| 2. Prüfung des Abhängigkeitsberichts (§ 314 AktG) | 352 |
| 3. Pflicht zur Berichterstattung an die Hauptversammlung (§ 314 Abs. 2 AktG) | 352 |
| C. Aufgaben mit Bezug zum Risikomanagement | 354 |
| I. Überwachung des Risikoüberwachungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG | 354 |
| II. Interne Revision | 355 |
| 1. Interne Revision der Tochtergesellschaft | 355 |
| 2. Fehlen einer Internen Revision der Tochtergesellschaft | 356 |
| D. Aufgaben mit Bezug zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers | 357 |
| I. Unabhängigkeitserklärung (7.2.1 DCGK) | 357 |
| II. Behandlung auftretender Ausschluss- und Befangenheitsgründe | 358 |
| E. Erteilung des Prüfungsauftrags | 358 |
| F. Zustimmungsvorbehalte | 359 |
| I. Angestellte anderer Konzerngesellschaften | 360 |
| II. Weitere Zustimmungsvorbehalte | 360 |
| 1. Vorab-Genehmigungsverfahren für Nichtprüfungsleistungen | 360 |
| 2. Rechnungslegungspolitik und außergewöhnliche Sachverhaltsgestaltungen | 360 |
| G. Innere Ordnung | 361 |
| I. Persönliche Voraussetzungen der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder | 361 |
| II. Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder und Vorsitz im Prüfungsausschuss | 362 |
| 1. Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte des herrschenden Unternehmens im Aufsichtsrat des abhängigen Unternehmens | 362 |
| 2. Aufsichtsratsmitglied des herrschenden Unternehmens im Aufsichtsrat des abhängigen Unternehmens | 365 |
| § 17 Zusammenarbeit der Prüfungsausschüsse innerhalb eines Konzerns | 365 |
| A. Gemeinsame Sitzungen | 366 |
| I. Zulässigkeit | 366 |
| II. Verschwiegenheit | 368 |
| III. Verfahren | 369 |
| IV. Geeignete Bereiche für eine Aufgabenkoordination | 370 |
| B. Gemeinsame Beschlussfassung | 371 |
| C. Berichterstattung (Reporting) | 371 |
| Vierter Teil: Ausblick und Zusammenfassung | 372 |
| § 18 Ausblick – EU-Abschlussprüferrichtlinie und BilMoG | 372 |
| A. EU-Abschlussprüferrichtlinie | 372 |
| I. Anwendungsbereich | 372 |
| II. Aufgaben | 374 |
| 1. Überwachung des Rechnungslegungsprozesses | 374 |
| 2. Internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem | 375 |
| 3. Abschlussprüfung | 376 |
| 4. Unabhängigkeit | 376 |
| 5. Vorbereitung des Wahlvorschlags | 377 |
| III. Zusammensetzung | 378 |
| B. Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz – BilMoG | 379 |
| I. Überblick | 379 |
| II. Einrichtung Prüfungsausschuss | 380 |
| III. Aufgaben | 380 |
| IV. Zusammensetzung | 381 |
| 1. Unabhängigkeit | 382 |
| 2. Sachverstand | 382 |
| 3. Nichtbeachtung der Anforderungen an die Zusammensetzung | 383 |
| C. Auswirkungen | 384 |
| § 19 Zusammenfassung/Thesen | 385 |
| Literaturverzeichnis | 395 |
| Sachregister | 419 |
