| Titel | 1 |
| Vorwort | 5 |
| Inhaltsverzeichnis | 7 |
| Autor | 11 |
| Abkürzungsverzeichnis | 13 |
| 1 Einführung | 21 |
| 2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht | 25 |
| 2.1 Internationales Privatrecht | 25 |
| 2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts | 25 |
| 2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts | 28 |
| 2.4 Sitz- und Gründungstheorie | 28 |
| 2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH | 30 |
| 2.5.1 „Daily Mail“ | 30 |
| 2.5.2 „Centros“ | 30 |
| 2.5.3 „Überseering“ | 31 |
| 2.5.4 „Inspire Art“ | 33 |
| 2.5.5 „Lasteyrie du Saillant“ | 34 |
| 2.5.6 „SEVIC“ | 35 |
| 2.5.7 „Cartesio“ | 36 |
| 2.5.8 „VALE“ | 37 |
| 2.5.9 „Erzberger“ | 38 |
| 2.5.10 „Polbud“ | 40 |
| 2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung | 44 |
| 2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – „Trabrennbahn“ | 45 |
| 2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – „Singapur Limited“ | 46 |
| 2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/15 | 47 |
| 2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/14 | 48 |
| 3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften | 51 |
| 3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften | 51 |
| 3.1.1 Mitgliedstaaten | 51 |
| 3.1.2 EWR-Länder | 51 |
| 3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge | 52 |
| 3.1.4 Fehlende Staatsverträge | 55 |
| 3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts | 56 |
| 3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen | 56 |
| 3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) | 56 |
| 3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE) | 57 |
| 3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE) | 64 |
| 3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE) | 66 |
| 3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft | 67 |
| 3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE) | 67 |
| 3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE) | 67 |
| 3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP) | 68 |
| 3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien | 69 |
| 3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie | 70 |
| 3.2.2.2 Kapitalrichtlinie | 70 |
| 3.2.2.3 Fusionsrichtlinie | 71 |
| 3.2.2.4 Bilanzrichtlinie | 72 |
| 3.2.2.5 Strukturrichtlinie | 72 |
| 3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie | 73 |
| 3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie | 73 |
| 3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie | 73 |
| 3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie | 74 |
| 3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie | 74 |
| 3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie | 76 |
| 3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie | 76 |
| 3.2.2.13 Übernahmerichtlinie | 77 |
| 3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie | 77 |
| 3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie | 79 |
| 3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts | 79 |
| 3.2.3 Weitere Entwicklungen | 80 |
| 3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie | 81 |
| 3.2.3.2 Transparenzrichtlinien | 81 |
| 3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa | 82 |
| 3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern | 85 |
| 3.2.3.5 Corporate Governance | 85 |
| 3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie | 87 |
| 3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht | 88 |
| 3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung | 88 |
| 3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance („Frauenquote“) | 89 |
| 3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung | 90 |
| 3.2.3.11 Company Law Package | 90 |
| 4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht | 95 |
| 4.1 Ausländischer Geschäftsführer | 95 |
| 4.2 Auslandsbeurkundung | 96 |
| 4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland | 99 |
| 4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft | 100 |
| 4.4.1 „Marks & Spencer“ | 100 |
| 4.4.2 „Cadbury Schweppes“ | 101 |
| 4.4.3 „Denkavit Internationaal BV“ | 102 |
| 4.4.4 „Stahlwerke Ergste Westig“ | 102 |
| 4.4.5 „Grønfeldt“ | 103 |
| 4.4.6 „VW-Gesetz“ | 104 |
| 4.4.7 „VW-Gesetz 2“ | 105 |
| 4.4.8 „National Grid Indus” | 105 |
| 4.4.9 „A Oy“ | 106 |
| 4.4.10 „Verder Lab Tec“ | 107 |
| 5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited | 109 |
| 5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben | 110 |
| 5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten | 110 |
| 5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht | 111 |
| 5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung | 112 |
| 5.5 Sachrechtliche Beurteilung | 114 |
| 6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg | 117 |
| 6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben | 118 |
| 6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen | 119 |
| 6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland | 119 |
| 6.2.2 Herausverschmelzung | 121 |
| 6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter | 122 |
| 6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG | 122 |
| 6.2.4.1 Vorbereitungsphase | 122 |
| 6.2.4.2 Beschlussphase | 123 |
| 6.2.4.3 Zwischenverfahren | 123 |
| 6.2.4.4 Kontrollphase | 124 |
| 6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018 | 125 |
| 6.2.5 Herein- und Herausspaltung | 126 |
| 6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung | 127 |
| 6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013 | 129 |
| 6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016 | 130 |
| 6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017 | 131 |
| 6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017 | 132 |
| 6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017 | 133 |
| 6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge | 134 |
| 6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung | 134 |
| 6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts „Verschmelzung“ | 135 |
| 6.3.3 Verschmelzungsverbote | 136 |
| 6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit | 136 |
| 6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften | 136 |
| 6.3.6 Ergebnis | 137 |
| 6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit | 138 |
| 6.4.1 Anwachsungsmodell | 138 |
| 6.4.2 Anteilstausch | 138 |
| 6.4.3 Betriebsübergang | 139 |
| 6.4.4 Sitzverlegung als OHG | 139 |
| 6.5 Brexit | 140 |
| 6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch „Auswanderung“? | 142 |
| 6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG | 144 |
| 7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht | 147 |
| 7.1 Gesellschaftsformen | 147 |
| 7.1.1 General Partnership (GP) | 147 |
| 7.1.2 Limited Partnership (LP) | 149 |
| 7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP) | 150 |
| 7.1.4 Limited Liability Company (LLC) | 150 |
| 7.1.5 Business Corporation | 152 |
| 7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen | 153 |
| 7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen | 154 |
| 7.3 Registerverkehr in Deutschland | 155 |
| 7.3.1 Nachweis der Existenz | 156 |
| 7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht | 156 |
| 7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden | 157 |
| 7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr | 158 |
| Literatur | 159 |
| Buchreihe „Wirtschaftsrecht kompakt“ | 163 |
