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E-Book

Internationales Gesellschaftsrecht

Wirtschaftsrecht kompakt

AutorHeribert Heckschen
VerlagFrankfurt School Verlag
Erscheinungsjahr2018
ReiheWirtschaftsrecht kompakt 
Seitenanzahl164 Seiten
ISBN9783956471346
FormatPDF
KopierschutzWasserzeichen/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis22,99 EUR
In einer globalisierten Wirtschafts- und Unternehmenswelt ist die Kenntnis des Internationalen Gesellschaftsrechts von großer Bedeutung; das Internationale Gesellschaftsrecht hat auch verstärkt Auswirkungen auf nationales Gesellschaftsrecht. Das Buch zeigt das heutige Recht sowie die heutige Rechtsanwendung auf und erörtert die Fälle, die beim Aufeinandertreffen verschiedener nationaler Gesellschaftsrechtsordnungen entstehen oder bei Kollisionen mit europäischem oder anderweitigem internationalen Recht. Vorliegendes Buch bietet einen konzisen Überblick über das Themengebiet und eignet sich somit besonders für Studierende, Praktiker und Juristen, die sich rasch über die komplexe Materie informieren möchten.

Prof. Dr. Heribert Heckschen ist Notar in Dresden. Fragen der Unternehmensnachfolge, die erb- und familienrechtliche Beratung, die Strukturierung und Umstrukturierung von Unternehmen im nationalen und internationalen Bereich sowie der v.a. gewerbliche Immobilienverkehr bestimmen seine tägliche Praxis. Heribert Heckschen ist Mitglied des Ausschusses für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Bundesnotarkammer und Patennotar des Deutschen Notarinstituts für den Bereich des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie Mitglied des Instituts für Erbrecht. Er ist zudem Mitglied im Herausgeberbeirat der NotBZ und Honorarprofessor an der Technischen Universität Dresden. Für das Deutsche Anwaltsinstitut e.V. leitet er gemeinsam mit Prof. Dr. Georg Crezelius die jährlich stattfindende Gesellschaftsrechtliche Jahresarbeitstagung sowie das Seminar 'Aktuelle Entwicklungen im Umwandlungsrecht'. Daneben doziert er im Auftrag zahlreicher anderer Veranstalter auf Seminaren und Symposien u.a. zu Fragen der Unternehmensnachfolge und ist zudem (Mit-)Autor zahlreicher Publikationen. Gemeinsam mit Dr. Andreas Heidinger gibt er das Werk 'Die GmbH in der Gestaltungs- und Beratungspraxis' heraus, das bereits in vierter Auflage beim Carl Heymanns Verlag erschienen ist. Heribert Heckschen ist auch Mitautor der Werke 'Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht', 'Wachter, Handbuch des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht' und Mitherausgeber des Beck'schen Notarhandbuches, in dem u.a. die Darstellungen zum Aktienrecht, Umwandlungsrecht und zum Unternehmenskauf aus seiner Feder stammen. Ferner ist er Herausgeber und Mitautor des Werkes 'Reul/Heckschen/Wienberg, Insolvenzrecht in der Gestaltungspraxis' sowie Mitautor des Kommentars 'Burandt/Rojahn, Erbrecht'. Darüber hinaus tragen viele Aufsätze und andere Publikationen, die sich mit gesellschafts-, insolvenz- und erbrechtlichen Fragestellungen sowie Themen des grenzüberschreitenden Rechtsverkehrs und supranationaler Rechtsformen (vor allem der SE) auseinandersetzen, seinen Namen.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Titel1
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis7
Autor11
Abkürzungsverzeichnis13
1 Einführung21
2 Ausgangslage nach internationalem und europäischem Gesellschaftsrecht25
2.1 Internationales Privatrecht25
2.2 Bedeutung des Gesellschaftsstatuts25
2.3 Feststellung des Gesellschaftsstatuts28
2.4 Sitz- und Gründungstheorie28
2.5 Entwicklung der Rechtsprechung des EuGH30
2.5.1 „Daily Mail“30
2.5.2 „Centros“30
2.5.3 „Überseering“31
2.5.4 „Inspire Art“33
2.5.5 „Lasteyrie du Saillant“34
2.5.6 „SEVIC“35
2.5.7 „Cartesio“36
2.5.8 „VALE“37
2.5.9 „Erzberger“38
2.5.10 „Polbud“40
2.6 Auswirkungen auf die deutsche Rechtsprechung44
2.6.1 BGH, Beschluss vom 27.10.2008 – II ZR 158/06 – „Trabrennbahn“45
2.6.2 BGH, Beschluss vom 08.10.2009 – IX ZR 227/06 – „Singapur Limited“46
2.6.3 BGH, Beschluss vom 22.11.2016 – II ZB 19/1547
2.6.4 BGH, Beschluss vom 19.01.2017 – VII ZR 112/1448
3 Rechtsgrundlage für das Handeln ausländischer Gesellschaften51
3.1 Anerkennung von ausländischen Gesellschaften51
3.1.1 Mitgliedstaaten51
3.1.2 EWR-Länder51
3.1.3 Freundschaftsabkommen – insbesondere bilaterale Staatsverträge52
3.1.4 Fehlende Staatsverträge55
3.2 Legislative Entwicklungen auf dem Gebiet des europäischen und nationalen Gesellschaftsrechts56
3.2.1 Europäische Gesellschaftsformen56
3.2.1.1 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)56
3.2.1.2 Die Europäische Gesellschaft – Societas Europaea (SE)57
3.2.1.3 Die Europäische Genossenschaft (SCE)64
3.2.1.4 Der Europäische Verein (AE)66
3.2.1.5 Europäische Gegenseitigkeitsgesellschaft67
3.2.1.6 Europäische Stiftung (FE)67
3.2.1.7 Scheitern einer Europäischen Privatgesellschaft (SPE)67
3.2.1.8 Einführung einer Europäische Einpersonengesellschaft (SUP)68
3.2.2 Gesellschaftsrechtliche Richtlinien69
3.2.2.1 Publizitätsrichtlinie70
3.2.2.2 Kapitalrichtlinie70
3.2.2.3 Fusionsrichtlinie71
3.2.2.4 Bilanzrichtlinie72
3.2.2.5 Strukturrichtlinie72
3.2.2.6 Spaltungsrichtlinie73
3.2.2.7 Konzernrechnungslegungsrichtlinie73
3.2.2.8 Prüferbefähigungsrichtlinie73
3.2.2.9 Neunte gesellschaftsrechtliche Richtlinie74
3.2.2.10 Verschmelzungsrichtlinie74
3.2.2.11 Zweigniederlassungsrichtlinie76
3.2.2.12 Einpersonengesellschaftsrichtlinie76
3.2.2.13 Übernahmerichtlinie77
3.2.2.14 Sitzverlegungsrichtlinie77
3.2.2.15 Aktionärsrichtlinie79
3.2.2.16 Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts79
3.2.3 Weitere Entwicklungen80
3.2.3.1 Publizitätsrichtlinie81
3.2.3.2 Transparenzrichtlinien81
3.2.3.3 Vernetzung der Handelsregister in Europa82
3.2.3.4 Richtlinie zur Verknüpfung von Zentral-, Handels- und Gesellschaftsregistern85
3.2.3.5 Corporate Governance85
3.2.3.6 Neue Rechnungslegungsrichtlinie87
3.2.3.7 Internationales Gesellschaftsrecht88
3.2.3.8 Reform der Abschlussprüfung88
3.2.3.9 Richtlinie zur Geschlechterbalance („Frauenquote“)89
3.2.3.10 Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung90
3.2.3.11 Company Law Package90
4 Weitere Problembereiche im internationalen Gesellschaftsrecht95
4.1 Ausländischer Geschäftsführer95
4.2 Auslandsbeurkundung96
4.3 Nachweis der Vertretungsmacht beim Auftreten ausländischer Gesellschaften in Deutschland99
4.4 Besteuerung der Gewinne der Gesellschaft100
4.4.1 „Marks & Spencer“100
4.4.2 „Cadbury Schweppes“101
4.4.3 „Denkavit Internationaal BV“102
4.4.4 „Stahlwerke Ergste Westig“102
4.4.5 „Grønfeldt“103
4.4.6 „VW-Gesetz“104
4.4.7 „VW-Gesetz 2“105
4.4.8 „National Grid Indus”105
4.4.9 „A Oy“106
4.4.10 „Verder Lab Tec“107
5 Grenzüberschreitende Unternehmensverträge – Unternehmensverträge mit einer Limited109
5.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben110
5.2 Konzernrecht in anderen Mitgliedstaaten110
5.3 Unternehmensverträge nach deutschem Recht111
5.4 Kollisionsrechtliche Beurteilung112
5.5 Sachrechtliche Beurteilung114
6 Umstrukturierungen mit Auslandsbezug – Unternehmensumwandlung/Verschmelzung über die Grenze hinweg117
6.1 Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben118
6.2 Umwandlungsvorgänge im Einzelnen119
6.2.1 Hineinverschmelzung nach Deutschland119
6.2.2 Herausverschmelzung121
6.2.3 Verschmelzung auf den ausländischen Alleingesellschafter122
6.2.4 Grenzüberschreitende Verschmelzung nach §§ 122a ff. UmwG122
6.2.4.1 Vorbereitungsphase122
6.2.4.2 Beschlussphase123
6.2.4.3 Zwischenverfahren123
6.2.4.4 Kontrollphase124
6.2.4.5 Court of Appeal, Urteil vom 18.01.2018125
6.2.5 Herein- und Herausspaltung126
6.2.6 Formwechsel – Grenzüberschreitende Sitzverlegung127
6.2.6.1 OLG Nürnberg, Beschluss vom 19.06.2013129
6.2.6.2 KG Berlin, Beschluss vom 21.03.2016130
6.2.6.3 OLG Frankfurt a. M., Beschluss vom 03.01.2017131
6.2.6.4 OLG Düsseldorf, Beschluss vom 19.07.2017132
6.2.6.5 Entscheidung des Companies House vom 08.02.2017133
6.3 Durchführung transnationaler Umwandlungsvorgänge134
6.3.1 Kollisionsrechtliche Beurteilung134
6.3.2 Zulässigkeit des Rechtsinstituts „Verschmelzung“135
6.3.3 Verschmelzungsverbote136
6.3.4 Aktive und passive Verschmelzungsfähigkeit136
6.3.5 Beachtung der jeweiligen Verfahrensvorschriften136
6.3.6 Ergebnis137
6.4 Praktische Lösungen in der Vergangenheit138
6.4.1 Anwachsungsmodell138
6.4.2 Anteilstausch138
6.4.3 Betriebsübergang139
6.4.4 Sitzverlegung als OHG139
6.5 Brexit140
6.6 Wahl des Insolvenzstatuts durch „Auswanderung“?142
6.7 Wahl des Insolvenzstatuts durch Verwaltungssitzverlegung ins Ausland nach dem MoMiG144
7 US-amerikanisches Gesellschaftsrecht147
7.1 Gesellschaftsformen147
7.1.1 General Partnership (GP)147
7.1.2 Limited Partnership (LP)149
7.1.3 Limited Liability Partnership (LLP)150
7.1.4 Limited Liability Company (LLC)150
7.1.5 Business Corporation152
7.1.6 Sonstige Gesellschaftsformen153
7.2 Publizität gesellschaftsrechtlicher Tatsachen154
7.3 Registerverkehr in Deutschland155
7.3.1 Nachweis der Existenz156
7.3.2 Nachweis der Vertretungsmacht156
7.3.3 Anerkennung öffentlicher Urkunden157
7.3.4 Erleichterungen im Handelsregisterverkehr158
Literatur159
Buchreihe „Wirtschaftsrecht kompakt“163

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