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IT/IP-Rechte im Unternehmenskauf: Leitfaden für Information Technology & Software Transfer bei Merger & Acquisitions

AutorThomas Söbbing
VerlagDiplomica Verlag GmbH
Erscheinungsjahr2010
Seitenanzahl249 Seiten
ISBN9783836635516
FormatPDF
Kopierschutzkein Kopierschutz/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis22,99 EUR

Eine Vielzahl von Unternehmenskaufverträgen (SPA/APA) behandelt das Thema der Information Technology nur am Rande und vor allem sehr rudimentär. Inhaltlich wird häufig im Abschnitt zur Information Technology lediglich eine Garantie abgegeben, dass die Information Technology des Zielunternehmens zum Zeitpunkt des Signings in der Lage ist, die betriebswirtschaftlichen Prozesse des Zielunternehmens zu betreiben und dass dafür ausreichend Softwarelizenzen vorhanden sind. Dabei ist jedem IT-Fachmann bewusst, dass der eigentliche Wert einer IT-Infrastruktur nicht nur aus den aufgezählten Assets besteht, sondern daraus, dass die IT in der Lage ist, alle Service Needs des Zielunternehmens an die Information Technology zu befriedigen und dies auch zukünftig mit angemessenen Kosten sicherzustellen.
Zielsetzung des Werkes ist es, die rechtssichere Transferierung der Information Technology inklusive Software bei Merger & Acquisitions zu gewährleisten, den M & A Prozess aus der Sicht des IT-Rechts zu begleiten und die entsprechenden Passagen in Unternehmenskaufverträgen eindeutig zu gestalten.

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Inhaltsverzeichnis
Inhalt8
Vorwort12
Kapitel 1. Bedeutung der IT bei M&A14
Kapitel 2. Die Durchführung eines M&A (Carve Out)21
Kapitel 3. Ausgründung (Phase 1-3)25
3.1. Einzelübertragung von IT-Assets25
3.2 Übertragung von IT-Assets nach dem UmwG25
3.2.1 Übertragungsarten26
3.2.2 Arbeitsrechtliche Fragen nach UmwG30
3.2.3 Anmeldung im Handelsregister34
3.3 Enterprise Software35
Kapitel 4. Kauf der NewCo (Phase 4-5)37
4.1 Kontaktaufnahme37
4.1.1 Vorvertragliche Aufklärungspflichten38
4.1.2 Letter of Intent / Memorandum of Understanding47
4.2 Due Diligence Phase53
4.2.1 Prüfung53
4.2.2 Due Diligence List56
4.2.3 Betrachtung der IT-Infrastruktur66
4.2.4 Aufbau Datenraum67
4.2.5 Haftung des Veräußerers69
4.3 Vertragsverhandlungen70
4.3.1 Asset Deal70
4.3.2 Share Deal119
4.4 Durchführung des Closings120
4.4.1 Strategischer Erwerb122
4.4.2 Erwerb durch Finanzinvestor134
4.4.3 Closing Confirmation136
4.5 Post-Closing139
4.5.1 Standardisierung von IT-Prozessen141
4.5.2 Aufbau einer CIO-Organisation148
4.5.3 Outsourcing / Offshoring150
4.5.4 IT-Key-Sourcing-Strategie167
4.5.5 Handel mit Gebrauchtlizenzen174
4.5.6 Nachvergütungsanspruch nach den §§ 32, 32a UrhG181
Kapitel 5. Kaufvertrag SPA / APA183
5.1 IT Gewährleistung / Sachmängelhaftung183
5.1.1 Representations183
5.1.2 IT / IP Asset List186
5.1.3 IT / IP Representation187
5.1.4 Remedies für Breach of Representation193
5.2 Covenants195
5.3 Verzug197
5.4 MAC-Klauseln201
5.4.1 MAC-Klauseln und Deutsches Recht203
5.4.2 MAC-Klauseln im Englischen Recht206
5.4.3 Aufbau einer Musterklausel208
5.5 Closing Condition210
5.6 Haftung211
5.6.1 Haftung des Zielunternehmens211
5.6.2 Beschaffenheitsgarantien212
5.6.3 Haftungsfreizeichnung für Gewährleistung214
5.6.4 Haftung für Verschulden215
5.7 Eskalation / Governance218
Kapitel 6. Datenschutz221
6.1 Grundlagen IT-Datenschutz221
6.2 Geheimhaltungserklärung / NDA225
6.3 Datenschutz bei der Due Diligence226
6.4 Share Deal227
6.5 Asset Deal227
6.6 Cross Border Data Protection228
6.6.1 Grundlagen des int. Datenschutzrechtes228
6.6.2 Angemessenes Schutzniveau229
6.6.3 Grenzen der Datenschutzrichtlinie230
6.6.4 Safe Harbor231
Kapitel 7. Bilanzierung235
Kapitel 8. Ergebnis237
Literaturverzeichnis238

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