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Die Vererbung von Personengesellschaftsanteilen

Unternehmensnachfolge im Gesellschaftsrecht

AutorNils Neusel-Lange
VerlagDiplomica Verlag GmbH
Erscheinungsjahr2009
Seitenanzahl53 Seiten
ISBN9783836623001
FormatPDF
Kopierschutzkein Kopierschutz/DRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis43,00 EUR

Die Vererbung von Gesellschaftsanteilen stellt sich insbesondere bei Personengesellschaften häufig als problematisch dar, da diese in besonderem Maße von den persönlichen Fähigkeiten und Eigenschaften der einzelnen Gesellschafter abhängig sind. Aus diesem Grunde wird der frühzeitigen gesellschaftsvertraglichen Gestaltung der Vererbung von Personengesellschaftsanteilen in der Praxis eine hohe Bedeutung zubemessen. Die individuellen Interessen der einzelnen Gesellschafter können bei einer Regelung zu Lebzeiten optimal berücksichtigt werden. Die Vererbung stellt dabei eine spezielle Form der Unternehmensnachfolge dar, bei der unterschiedliche gesellschaftsrechtliche und erbrechtliche Regeln zu beachten sind. Das vorliegende Werk stellt diese gesetzlichen Regeln in übersichtlicher Form jeweils für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die Offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft dar und gibt einen Überblick über die gesellschaftsvertraglichen Regelungsmöglichkeiten, die sich den Gesellschaftern einer Personengesellschaft zur Gestaltung der Unternehmensnachfolge im Wege der Vererbung eröffnen.

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Leseprobe

Kapitel 2.5.2 Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen

Die Regelung der Übertragung von Personengesellschaftsbeteiligungen zu Lebzeiten ist zum Verständnis der Vererbung von Personengesellschaftsbeteiligungen nur indirekt relevant. Gemäß §§ 717, 719 Abs. 1 BGB, 105 Abs. 3, 161 Abs. 2 HGB kann ein unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter einer Personengesellschaft nicht ohne die Zustimmung aller übrigen Gesellschafter über seinen Anteil an dem Gesellschaftsvermögen verfügen. Dies liegt in der Tatsache begründet, dass die Gesellschafter ein schutzwürdiges Interesse daran haben, nicht gegen ihren Willen einen unerwünschten Mitgesellschafter zu erhalten, da eine Personengesellschaft auf den persönlichen Fähigkeiten der einzelnen Gesellschafter beruht. Sind die Gesellschafter der Meinung, dass dies nicht zu befürchten ist, so können sie gesellschaftsvertraglich die freie Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile festlegen. Diese Regelung der eingeschränkten Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile liefert eine Begründung für die gesetzlichen Regelungen der Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften. Wie noch näher erläutert wird, schließt der Gesetzgeber bei Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung die freie Vererbbarkeit von Personengesellschaftsbeteiligungen aus. Entweder die Gesellschaft wird beim Tode eines Gesellschafters aufgelöst, oder der Gesellschafter scheidet mit seinem Tod aus der Gesellschaft aus. Diese Regelungen folgen denselben Erwägungsgründen wie die Regelung der eingeschränkten Übertragbarkeit der Anteile zu Lebzeiten. Die verbleibenden Gesellschafter sollen vor unerwünschten Mitgesellschaftern geschützt und die Entscheidung über den Nachfolger nicht in die Hand eines einzelnen Gesellschafters gelegt werden. Wie bereits erläutert, ist dies jedoch kein zwingendes Recht.

Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Die Vererbung von Personengesellschaftsanteilen1
INHALTSVERZEICHNIS3
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS5
TABELLENVERZEICHNIS7
1 Einleitung9
2 Einführung in die Unternehmensnachfolge11
2.1 Begriff der Unternehmensnachfolge11
2.2 Bedeutung der Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften13
2.3 Vererbung als spezielle Unternehmensnachfolgeform15
2.4 Erbrechtliche Grundlagen der Unternehmensnachfolge16
2.4.1 Gesamtrechtsnachfolge16
2.4.2 Gesetzliche Erbfolge und gewillkürte Erbfolge17
2.5 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Unternehmensnachfolge19
2.5.1 Gesellschaftsvertrag19
2.5.2 Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen20
2.6 Verhältnis zwischen Erbrecht und Gesellschaftsrecht20
3 Grundlagen des Rechts der Personengesellschaften23
3.1 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts23
3.2 Die Offene Handelsgesellschaft24
3.3 Die Kommanditgesellschaft24
3.4 Sonstige Personengesellschaftsformen25
4 Vererbung von Gesellschaftsanteilen an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts26
4.1 Gesetzliche Regelung der Nachfolge26
4.2 Gesellschaftsvertragliche Regelung der Nachfolge28
4.2.1 Fortsetzungsklausel28
4.2.2 Einfache Nachfolgeklausel30
4.2.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel33
4.2.4 Eintrittsklausel35
4.2.5 Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel37
4.3 Zusammenfassung38
5 Vererbung von Gesellschaftsanteilen an einer Offenen Handelsgesellschaft39
5.1 Gesetzliche Regelung der Nachfolge39
5.1.1 Geltende Rechtslage bis 199839
5.1.2 Geltende Rechtslage seit 199840
5.2 Gesellschaftsvertragliche Regelung der Nachfolge41
5.2.1 Auflösungsklausel41
5.2.2 Sonstige Gestaltungsmöglichkeiten in Anlehnung an die Regelungen bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts42
5.3 Zusammenfassung43
6. Vererbung von Gesellschaftsanteilen an einer Kommanditgesellschaft44
6.1 Gesetzliche Regelung der Nachfolge beim Tode eines Komplementärs44
6.2 Gesetzliche Regelung der Nachfolge beim Tode eines Kommanditisten44
6.3 Gesellschaftsvertragliche Regelung der Nachfolge46
6.4 Zusammenfassung47
7 Zusammenfassung und Ausblick48
LITERATURVERZEICHNIS51
Autorenprofil52

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