2          Wertorientierte Unternehmensführung

2.1 Wirtschaftliche und reale Hintergründe für die Einführung eines Aktienoptionsprogramms

Die Art und Weise der Unternehmensführung hat sich im Laufe der vergangenen 25 Jahre gravierend verändert. Die Weltwirtschaft steht im Zeichen der Globalisierung. Dabei wird nicht nur der Wettbewerb beim Vertrieb von Waren und Dienstleistungen global. Unternehmen werben heutzutage auch weltweit intensiv um die Gunst begehrter Fach- und Führungskräfte als dem wichtigsten Produktionsfaktor. Im Dienste einer Steigerung der eigenen Wettbewerbsfähigkeit bei der Suche nach qualifizierten Mitarbeitern sind deshalb eine Vielzahl von Unternehmen dazu übergegangen ihre Vergütungsstrukturen an die Anforderungen des internationalen Fach- und Führungskräftemarktes anzupassen. Die Vergütung der Mitarbeiter erfolgt in diesen global tätigen Aktiengesellschaften häufig in Form von Aktienoptionsprogrammen.[1]

In Deutschland wurde in den 70-ziger und 80-ziger Jahren der Erfolg eines Unternehmens überwiegend am Umsatz- und Gewinnwachstum sowie am Marktanteil gemessen. Da sich Erhöhungen der Unternehmensumsätze, Unternehmensgewinne und Marktanteile nicht zwingend positiv für die Anteilseigner auswirken, erfolgte eine Umorientierung zu einer wertorientierten Denkhaltung.

Zweifelsohne blieben die Unternehmensumsätze und Unternehmensgewinne noch entscheidende finanzielle Größen, jedoch trat die Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten der Anteilseigner immer stärker in den Vordergrund und setzte sich als Handlungsmaxime für strategisch unternehmerische Aktivitäten durch.

2.1.1 Entwicklung in den USA

Ursprünglich stammt diese Form der unternehmenswertorientierten Vergütung aus den USA, wo bereits seit der Mitte der 50-ziger Jahre Stock Options ausgegeben werden.[2] Aktienoptionspläne wurden in den USA ursprünglich von jungen innovativen aber finanzschwachen „Start up“ – Unternehmen eingeführt. Diese Unternehmen waren in ihrer Gründungsphase nicht in der Lage ihren Mitarbeitern die marktüblichen Gehälter zu zahlen. Um dennoch qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten zu können, wurde den Mitarbeitern ein Teil ihres Gehalts in Aktienoptionen als Ausgleich für die niedrige Vergütung angeboten. Diese Vergütungsform ist für die Unternehmen in der Startphase in zweierlei Hinsicht von Vorteil. Zum einen werden sie durch die Beteiligung der Mitarbeiter an den erwarteten Unternehmenswert- bzw. Aktienkurssteigerungen für Spitzenkräfte attraktiv. Zum anderen können auf diese Weise die Personalaufwendungen gering gehalten werden, weil für diese Art der Gehaltszahlungen zum Zeitpunkt der Auflegung keine Barmittel aufgewendet werden müssen.

Einige Zeit lang stand für die Unternehmen nicht mehr die Mitarbeitergewinnung und Mitarbeiterbindung als maßgeblicher Beweggrund für die Auflegung der Aktienoptionsprogramme im Vordergrund, sondern der Shareholder Value Gedanke.[3] Danach ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gemessen an der Erhöhung des Börsenkurses und damit die Wertsteigerung des Aktionärsvermögens das zentrale Ziel der Unternehmensführung. Diesem Ziel dient die Einführung von am Aktienkurs orientierten Vergütungsformen als flankierende Maßnahmen. Wegen der unmittelbaren Partizipation der Mitarbeiter an den steigenden Kursen bringen sie Leistungsanreize zur Steigerung des Unternehmenswertes mit sich und dienen damit als Instrument zur Verhaltenssteuerung und Motivation. Die veränderte Zielsetzung führte zwischenzeitlich dazu, dass Aktienoptionspläne in erster Linie für Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der obersten Führungsebene aufgelegt wurden, denen man entscheidenden Einfluss auf den Aktienkurs zuschreibt.[4]

2.1.2 Entwicklung in der Bundesrepublik Deutschland

Die unternehmenswertorientierte Vergütung kam in deutschen Unternehmen in den neunziger Jahren zur Anwendung. Wichtigster Auslöser ist wohl die Übernahme der Shareholder Value Philosophie durch deutsche Manager.

Ein weiterer Grund ist die als notwendig erachtete Anpassung an internationale Gepflogenheiten. So erhoffen sich deutsche Aktiengesellschaften mit der Einführung der Aktienoptionsprogramme Erleichterungen bei der Kapitalaufnahme an den internationalen Kapitalmärkten, insbesondere bessere Chancen beim Zugang auf den amerikanischen Markt. Denn gerade amerikanische Investoren und die dort sehr einflussreichen institutionellen Anleger machen ihre Investitionsbereitschaft von einer konsequenten Ausrichtung der Unternehmensführung von der Wert- und Börsenkurssteigerung des Unternehmens und damit von der Maximierung des Shareholder Value abhängig.[5]

Die Vergütung in Aktienoptionen wird von den Aktiengesellschaften erwartet, weil sie der Auffassung vieler Investoren eine wertorientierte Unternehmensführung sicherstellt.

Ferner soll auf diese Weise die Stellung deutscher Unternehmen im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte verbessert werden.[6] Um solche Kräfte gewinnen und dauerhaft an das Unternehmen binden zu können, wird eine Angleichung an international übliche Vergütungsformen als notwendig angesehen.[7]

Speziell bei den Unternehmen im Bereich der New Economy steht die ursprüngliche Intention der Mitarbeitergewinnung und Mitarbeiterbindung in der Gründungsphase sowie der Ausgleich niedriger Vergütung im Vordergrund, was zu einer verstärkten Einführung der Aktienoptionsprogramme in dieser Brache geführt hat.[8]

Daneben ist der Trend zu beobachten, dass nicht nur Vorstände und Führungskräfte, sondern auch Mitarbeitern ohne leitende Funktion zu den Begünstigten zählen. Werden Aktienoptionen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gewährt, werden sie zumeist als zusätzliche variable Vergütung neben dem festen Gehalt gezahlt. Im Bereich der New Economy finden Aktienoptionen als variabler Vergütungsbestandteil für alle Mitarbeiter einen breiten Anwendungsbereich. Nichtsdestotrotz kann für Führungskräfte und Mitarbeiter nachrangiger Ebenen hinsichtlich der Verknüpfung von Anreiz und Aktienkurs eine unterschiedliche Herangehensweise konstatiert werden.[9] Während bei der Vergütung der Führungskräfte die Ausrichtung auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes als Ziel der Unternehmensführung und damit die Anreizwirkung und Verhaltenssteuerung im Vordergrund steht, werden mit dem Einsatz als Mitarbeiterbeteiligungsform für Mitarbeiter nachrangiger Ebenen noch weitere Ziele verfolgt.

Aktienoptionen werden danach zwar auch ausgegeben, um die Mitarbeiter am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und zu motivieren sowie einen aktiven Beitrag zur Unternehmenswertsteigerung zu leisten. Neben diesen eher strategisch ausgerichteten Zielsetzungen stehen aber primär die Mitarbeiterbindung und die Belohnung der Betriebstreue im Vordergrund.[10]

Daneben haben deutsche Aktiengesellschaften Aktienoptionsprogramme eingeführt, um ihre Chancen bei der Kapitalbeschaffung an den internationalen Kapitalmärkten zu verbessern und internationale Investoren zu gewinnen.[11]

Auf diese Entwicklung seit Beginn der neunziger Jahre hat der Gesetzgeber 1998 mit der Änderung des Aktiengesetzes durch die Verabschiedung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich reagiert.[12] Leitmotive des KonTraG[13] sind neben der Öffnung des Gesellschaftsrechtes hin zum Kapitalmarktrecht und der internationalen Harmonisierung der gesellschaftsrechtlichen Instrumentarien insbesondere die gesetzgeberische Begleitung des Shareholder Value Gedankens. Durch das Gesetz wurde die Einführung der Aktienoptionsprogramme durch die Änderung des § 192 I Nr.3 AktG erleichtert. Nunmehr konnten Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms an die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder ausgegeben werden.

2.2 Hintergründe und Motive für die Einführung von Aktienoptionsprogrammen

2.2.1 Shareholder Value Ansatz

Bei der am Shareholder Value Ansatz ausgerichteten Unternehmensstrategie ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmens- bzw. Eigenkapitalwertes oberstes Ziel der Unternehmensführung.[14] Die Unternehmenspolitik, das Handeln der Organe sowie alle Entscheidungen, insbesondere die Investitionsentscheidungen, sind darauf auszurichten. Auf diese Weise soll für die Anteilseigner eine möglichst hohe Kapitalrendite erwirtschaftet werden.

Daher sind nur solche Investitionsvorhaben durchzuführen, bei denen eine Rendite zu erwarten ist, die den...