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E-Book

GmbH-Handbuch für den Mittelstand

Autor	Heinz-Peter Verspay
Verlag	Springer-Verlag
Erscheinungsjahr	2009
Seitenanzahl	244 Seiten
ISBN	9783540885771
Format	PDF
Kopierschutz	DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	36,99 EUR

In Form eines Nachschlagewerkes beantwortet der Band praxisrelevante Fragen rund um die GmbH. Neben dem Thema Gesellschaftsgründung nimmt das Kapitel zum Geschäftsführer und dessen Rechtsstellung breiten Raum ein. Behandelt werden auch die Befugnisse der Gesellschafter und die Ausübung ihrer Rechte. Maßnahmen der Finanzierung und Kapitalerhaltung werden wegen ihrer Bedeutung für die GmbH besonders ausführlich dargestellt. Der Text ist auch ohne juristische Vorkenntnisse leicht verständlich. Mit Vertragsmustern und umfassendem Stichwortverzeichnis.

Heinz-Peter Verspay studierte Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln. Im Jahr 1983 wurde er als Rechtsanwalt in Köln zugelassen. Seit 1986 ist er Fachanwalt für Steuerrecht, seit 1991 vereidigter Buchprüfer und seit 2007 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Als Partner der Kanzlei Hecker Werner Himmelreich Rechtsanwälte, Köln (www.hwhlaw.de), die bundesweit vor allem für mittelständische Unternehmen tätig ist, hat er sich auf das Gesellschaftsrecht mit den Schwerpunkten Aktienrecht, GmbH-Recht und Umwandlungsrecht spezialisiert. Die anwaltliche Arbeit wird ergänzt durch Veröffentlichungen und Vorträge auf diesem Gebiet.

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Inhaltsverzeichnis

GmbH-Handbuch für den Mittelstand	2
Heinz-Peter Verspay	3
Vorwort	5
Inhaltsverzeichnis	6
Abkürzungsverzeichnis	10
Einführung	13
1.1 Wesensmerkmale	Anwendungsbereich	13
1.2 Rechtsgrundlagen	14
1.3 Gesetzesreform 2008	14
Gründung	16
2.1 Errichtung der GmbH	16
2.2 Bestellung der Geschäftsführer	18
2.3 Leistung der Einlagen	18
2.3.1 Bareinlagen	19
2.3.2 Sacheinlagen	26
2.4 Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister	29
2.4.1 Voraussetzungen für die Anmeldung	29
2.4.2 Inhalt der Anmeldung	30
2.4.3 Anlagen zur Anmeldung	31
2.4.4 Gerichtliche Prüfung	31
2.4.5 Eintragung	Bekanntmachung	33
2.4.6 Wirkungen der Eintragung	Stadien der GmbH	33
2.4.7 Gründungshaftung	34
2.5 Einmann-GmbH	35
2.6 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)	37
Gesellschaftsvertrag der GmbH	40
3.1 Mindestinhalt	40
3.1.1 Firma und Sitz der Gesellschaft	40
3.1.2 Gegenstand des Unternehmens	41
3.1.3 Betrag des Stammkapitals	42
3.1.4 Geschäftsanteile	42
3.2 Fakultative Vertragsbestandteile	43
3.3 Gesellschaftervereinbarung	48
3.4 Vereinfachtes Verfahren (Musterprotokoll)	49
3.5 Vorratsgründungen	50
Entstehung der GmbH durch Umwandlung	52
4.1 Einzelunternehmer	52
4.1.1 Ausgliederung	52
4.1.2 Einbringung	54
4.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts	54
4.3 Personenhandelsgesellschaften	55
4.3.1 Umwandlungsrechtliche Vorschriften	55
4.3.2 Steuerliche Behandlung	56
4.4 Partnerschaftsgesellschaft	58
4.5 GmbH & Co. KG	58
4.6 Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH	59
4.7 Spaltung zur Neugründung einer GmbH	59
4.8 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)	59
Geschäftsführer	60
5.1 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers	60
5.2 Bestellung	Beendigung des Geschäftsführeramts	61
5.2.1 Bestellung	61
5.2.2 Persönliche Voraussetzungen	62
5.2.3 Beendigung des Geschäftsführeramts	63
5.2.4 Anmeldung	Geschäftsbriefe	63
5.3 Anstellungsverhältnis	63
5.4 Geschäftsführung und Vertretung	65
5.4.1 Die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung	65
5.4.2 Geschäftsführungsbefugnis	66
5.4.3 Vertretungsbefugnis	67
5.4.4 Einschränkungen der Vertretungsbefugnisz	68
5.4.5 Passivvertretung	Vertretung bei Führungslosigkeit	69
5.4.6 Bevollmächtigte	70
5.5 Aufgaben und Pflichten	70
5.5.1 Führung der Geschäfte des Unternehmens	70
5.5.2 Pflichten im Gründungsstadium	71
5.5.3 Allgemeine Aufgaben und Pflichten	71
5.5.4 Pflichten in der Krise des Unternehmens	77
5.6 Haftung	79
5.6.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft	79
5.6.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern	81
5.6.3 Haftung gegenüber Dritten	82
5.6.4 Versicherungsschutz	82
5.7 Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht	83
Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse	86
6.1 Gesellschafterversammlung	86
6.1.1 Zuständigkeiten	87
6.1.2 Einberufung, Tagesordnung	93
6.1.3 Teilnahmerecht, Stimmrecht, Beschlussfassung	96
6.1.4 Niederschrift	99
6.1.5 Vollversammlung	100
6.2 Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung	100
6.3 Fehlerhafte Beschlüsse	101
6.3.1 Nichtige Beschlüsse	101
6.3.2 Anfechtbare Beschlüsse	102
Aufsichtsrat, Beirat	105
7.1 Der fakultative Aufsichtsrat	105
7.1.1 Größe, Zusammensetzung	106
7.1.2 Bestellung, Abberufung	106
7.1.3 Aufgaben, Kompetenzen	108
7.1.4 Innere Ordnung	114
7.1.5 Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft	117
7.1.6 Haftung	120
7.2 Der obligatorische Aufsichtsrat	120
7.2.1 Größe, Zusammensetzung	121
7.2.2 Bestellung, Abberufung	125
7.2.3 Aufgaben, Kompetenzen	128
7.2.4 Innere Ordnung	128
7.2.5 Sonstige Bestimmungen	129
7.3 Der Beirat	129
Geschäftsanteil	131
8.1 Rechtliche Merkmale	131
8.2 Übertragung	132
8.3 Erwerb vom Nichtberechtigten	133
8.4 Übergang von Todes wegen	134
8.5 Treuhand	134
8.6 Erwerb durch die GmbH	135
Rechtsstellung des Gesellschafters	137
9.1 Erwerb der Mitgliedschaft	137
9.2 Beendigung der Mitgliedschaft	137
9.2.1 Ausscheiden gegen Abfindung	138
9.2.2 Ausscheiden ohne Abfindung	140
9.3 Mitgliedschaftsrechte	141
9.3.1 Allgemeine Mitgliedschaftsrechte	142
9.3.2 Sonderrechte	143
9.4 Mitgliedschaftspflichten	143
9.5 Zahlungspflichten der Gesellschafter	143
9.5.1 Gründung	144
9.5.2 Bestellung ungeeigneter Geschäftsführer	144
9.5.3 Nachschusspflicht	144
9.5.4 Erstattung verbotener Rückzahlungen	144
9.5.5 Haftung des Rechtsvorgängers	145
9.5.6 Ausfallhaftung	145
9.5.7 Existenzvernichtungshaftung	145
9.5.8 Insolvenz	145
9.6 Überlassungspflicht der Gesellschafter	146
Rechnungslegung, Ergebnisverwendung	147
10.1 Rechnungslegung	148
10.1.1 Buchführung	148
10.1.2 Jahresabschluss	148
10.1.3 Lagebericht	150
10.1.4 Konzernabschluss und Konzernlagebericht	151
10.1.5 Prüfung	151
10.1.6 Feststellung, Billigung	153
10.1.7 Offenlegung	154
10.1.8 Fehlerhaftigkeit	155
10.2 Ergebnisverwendung	156
Die Finanzierung der Gesellschaft	159
11.1 Überblick	159
11.2 Aufbringung des Stammkapitals	160
11.3 Erhaltung des Stammkapitals	161
11.4 Nachschüsse	163
11.5 Gesellschafterdarlehen	163
11.6 Stille Gesellschaft	165
11.6.1 Die typische stille Gesellschaft	166
11.6.2 Die atypische stille Gesellschaft	167
11.7 Genussrechte	168
Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung	170
12.1 Reguläre Kapitalerhöhung	170
12.1.1 Kapitalerhöhungsbeschluss	170
12.1.2 Durchführung der Kapitalerhöhung	171
12.2 Genehmigtes Kapital	176
12.3 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	177
12.4 Kapitalherabsetzung	179
12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung	179
12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung	180
Auflösung, Liquidation, Löschung	182
Umwandlungsvorgänge bei der GmbH	185
14.1 Formwechsel der GmbH	185
14.1.1 Rechtsgrundlage, Zielrechtsformen	185
14.1.2 Umwandlungsbericht	186
14.1.3 Umwandlungsbeschluss	187
14.2 Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger	195
14.3 Spaltung der GmbH	200
14.4 Gründung einer SE	205
GmbH & Co. KG	207
Verbundene Unternehmen (Konzern)	209
16.1 Mitteilungspflichten	210
16.2 Unternehmensverträge (Vertragskonzern)	212
16.2.1 Abschluss, Änderung und Beendigung	212
16.2.2 Beherrschungsvertrag	Gewinnabführungsvertrag	213
16.2.3 Andere Unternehmensverträge	215
16.3 Abhängigkeitsverhältnisse (faktischer Konzern)	216
16.4 Wechselseitig beteiligte Unternehmen	217
16.5 Rechnungslegung	218
Besteuerung	222
17.1 Steuern vom Einkommen und Ertrag	222
17.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer	223
17.3 Grunderwerbsteuer	224
Rechtsformwahl	225
Anhang	229
Muster	229
1. Gründung einer GmbH	229
GESELLSCHAFTSVERTRAG	230
Gesellschaftsvertrag der Müller & Schulze GmbH	230
2. Musterprotokoll (vereinfachtes Verfahren gem. § 2 Abs. 1 a GmbHG) a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft	237
b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern	239
3. Gründung einer GmbH mit Sacheinlage	241
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen	241
Literaturverzeichnis	242
Sachverzeichnis	244

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