| Vorwort zur 5. Auflage | 6 |
| Inhaltsverzeichnis | 8 |
| Abkürzungsverzeichnis | 14 |
| Teil A Grundlagen zum Umwandlungsrecht | 18 |
| 1 Gründe für eine Umwandlung | 19 |
| 1.1 Betriebswirtschaftliche Überlegungen | 19 |
| 1.2 Zivilrechtliche Überlegungen | 19 |
| 1.2.1 Allgemeines | 20 |
| 1.2.2 Besonderheiten bei Konzernstrukturen | 20 |
| 1.2.2.1 Verschmelzung zur vereinfachten Kapitalherabsetzung | 20 |
| 1.2.2.3 Verschmelzung zur Auszahlung eigenkapitalersetzender Darlehen | 21 |
| 1.3 Steuerliche Überlegungen | 22 |
| 1.3.1 Unterschiedliche Besteuerungsgrundsätze | 22 |
| 1.3.2 Verschmelzung zur Nutzung von Verlustvorträgen | 23 |
| 1.3.3 Erhöhte Abschreibungen nach Ansatz gemeiner Werte | 23 |
| 2 Rechte und Pflichten nach der Umwandlung | 24 |
| 2.1 Einzelrechtsnachfolge | 24 |
| 2.2 Gesamtrechtsnachfolge | 25 |
| 2.2.1 Partielle Gesamtrechtsnachfolge | 26 |
| 2.2.2 Anwachsung | 26 |
| 2.3 Formwechsel | 27 |
| 3 Struktur des Umwandlungsgesetzes (UmwG) | 27 |
| 3.1 Umwandlungsarten nach dem UmwG | 27 |
| 3.2 Verschmelzung i.S.d. UmwG | 28 |
| 3.3 Spaltung i.S.d. UmwG | 30 |
| 3.3.1 Aufspaltung | 31 |
| 3.3.2 Abspaltung | 33 |
| 3.3.3 Ausgliederung | 33 |
| 3.4 Vermögensübertragung i.S.d. UmwG | 35 |
| 3.5 Formwechsel i.S.d. UmwG | 35 |
| 4 Struktur des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) | 37 |
| 4.1 Verhältnis von UmwG zu UmwStG | 37 |
| 4.2 Steuerpflichtige Vermögensübertragungen | 38 |
| 4.3 Steuerfreie Vermögensübertragungen | 39 |
| 4.4 Umwandlung aus der Körperschaft heraus (§§ 3 bis 19 UmwStG) | 40 |
| 4.4.1 Umwandlung von der Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person | 40 |
| 4.4.2 Umwandlung von der Körperschaft auf eine andere Körperschaft | 41 |
| 4.5 Umwandlung aus der Personenfirma heraus (§§ 20 bis 25 UmwStG) | 42 |
| 4.5.1 Einbringung in eine Kapitalgesellschaft | 42 |
| 4.5.2 Einbringung in eine Personengesellschaft | 43 |
| 5 Der neue Umwandlungssteuererlass 2011 (UmwSt-E 2011) | 43 |
| 5.1 Allgemeingültige Vorschriften | 44 |
| 5.1.1 Übertragung als Veräußerungsvorgang | 44 |
| 5.1.2 Maßgeblichkeit des Gesellschaftsrechts | 44 |
| 5.1.3 Steuerliche Rückwirkung | 45 |
| 5.2 Vorschriften zu »Umwandlungen« (§§ 3 bis 19 UmwStG) | 45 |
| 5.2.1 Umwandlung aus der Kapitalgesellschaft in eine personenorientierte Unternehmung | 45 |
| 5.2.1.1 Ansatz und Bewertung in der steuerlichen Schlussbilanz | 45 |
| 5.2.1.2 Steuerliche Folgebilanzen des Übernehmers | 46 |
| 5.2.2 Umwandlung aus der Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft | 47 |
| 5.2.2.1 Downstream Merger | 47 |
| 5.2.2.2 Neue Teilbetriebserfordernisse | 47 |
| 5.3 Vorschriften zu »Einbringungen« (§§ 20 bis 25 UmwStG) | 48 |
| 5.3.1 Einbringung von Sonderbetriebsvermögen | 48 |
| 5.3.2 Einbringung von Teilbetrieben | 48 |
| 5.3.3 Ansatz und Bewertung | 48 |
| Teil B Umwandlungen innerhalb des UmwStG mit Übungsbeispielen | 50 |
| 1 Von der Kapitalgesellschaft in die Personengesellschaft durch Verschmelzung | 51 |
| 1.1 Grundlagen zur Vermögensübertragung | 51 |
| 1.1.1 Steuerliche Rückwirkung | 51 |
| 1.1.2 Bewertung des zu übertragenden Vermögens | 52 |
| 1.1.3 Vollausschüttung offener Rücklagen | 53 |
| 1.1.4 Behandlung eines Körperschaftsteuerguthabens | 55 |
| 1.1.5 Behandlung eines Übertragungsgewinns | 55 |
| 1.1.6 Behandlung eines Übernahmeerfolgs | 55 |
| 1.1.7 Umwandlung und Gewerbesteuer | 57 |
| 1.1.8 Differenzierung der GmbH-Anteile | 57 |
| 1.1.9 Verschmelzungen in Personengesellschaften mit Auslandsbezug | 60 |
| 1.1.9.1 Innerdeutsche Verschmelzungen mit beschränkt steuerpflichtigen EU-Anteilseignern | 60 |
| 1.1.9.2 Hinausverschmelzen einer deutschen Kapitalgesellschaft | 61 |
| 1.1.9.3 Hereinverschmelzen einer EU-Kapitalgesellschaft | 61 |
| 1.2 Verschmelzung mit GmbH-Anteilen im Betriebsvermögen | 61 |
| 1.2.1 Verschmelzung einer GmbH auf eine bestehende OHG | 62 |
| 1.2.2 Verschmelzung bei Anschaffungskosten über dem Nennkapital | 68 |
| 1.2.3 Verschmelzung unter Berücksichtigung eines Sperrbetrags | 72 |
| 1.2.4 Verschmelzung zu gemeinen Werten | 74 |
| 1.2.5 Verschmelzung zu Zwischenwerten | 77 |
| 1.2.6 Verschmelzung einer überschuldeten GmbH | 80 |
| 1.3 Verschmelzung mit GmbH-Anteilen im Privatvermögen | 90 |
| 1.3.1 Wesentliche und einbringungsgeborene Anteile | 90 |
| 1.3.2 Nicht wesentliche Anteile gem. § 17 EStG | 90 |
| 1.3.3 »Schädliche« wesentliche Anteile i.S.d. § 17 Abs. 2 Satz 6 EStG | 91 |
| 1.3.4 »Schädliche« Anteile innerhalb der Fünfjahresfrist i.S.d. § 4 Abs.6 Satz6 UmwStG | 91 |
| 1.3.5 Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen | 92 |
| 1.3.6 Mitunternehmerstatus | 93 |
| 1.4 Verschmelzung mit GmbH-Anteilen im Betriebs- und Privatvermögen | 93 |
| 2 Von der Kapitalgesellschaft in die Personengesellschaft durch Formwechsel | 103 |
| 3 Von der Kapitalgesellschaft in die Einzelunternehmung durch Verschmelzung | 104 |
| 4 Von einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft durch Verschmelzung | 107 |
| 4.1 Grundlagen zur Verschmelzung | 108 |
| 4.1.1 Steuerliche Rückwirkung | 108 |
| 4.1.2 Auswirkungen bei der übertragenden Körperschaft | 109 |
| 4.1.3 Auswirkungen bei der übernehmenden Körperschaft | 110 |
| 4.1.4 Übernahmegewinn oder -verlust | 110 |
| 4.1.4.1 Upstream Merger | 111 |
| 4.1.4.2 Downstream Merger | 112 |
| 4.1.4.3 Wechselseitige Beteiligungen | 112 |
| 4.1.4.4 Schwestergesellschaften | 112 |
| 4.1.4.5 Fremde Körperschaften | 113 |
| 4.1.4.6 Behandlung von Verlustvorträgen | 113 |
| 4.1.4.6.1 Abziehbarkeit eigener Verlustvorträge des Übernehmers nach Verschmelzung | 113 |
| 4.1.4.6.2 Übergang eines Verlustvortrags auf andere Rechtsträger | 114 |
| 4.1.4.7 Auswirkungen der Verschmelzung auf das steuerlich festzustellende Eigenkapital | 114 |
| 4.1.4.7.1 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung | 115 |
| 4.1.4.7.2 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung | 116 |
| 4.1.5 Auswirkungen bei Anteilseignern | 117 |
| 4.1.5.1 Anteile im Betriebsvermögen der übernehmenden Gesellschaft | 118 |
| 4.1.5.2 Anteile in anderem Betriebsvermögen | 118 |
| 4.1.5.3 Wesentliche Anteile gem. § 17 Abs. 1 EStG | 119 |
| 4.1.5.4 Private, nicht § 17-EStG-Anteile | 119 |
| 4.1.6 Verschmelzungen in Kapitalgesellschaften mit Auslandsbezug | 119 |
| 4.1.6.1 Innerdeutsche Verschmelzungen mit beschränkt steuerpflichtigen EU-Anteilseignern | 120 |
| 4.1.6.2 Hinausverschmelzen einer deutschen Kapitalgesellschaft | 120 |
| 4.1.6.3 Hereinverschmelzen einer EU-Kapitalgesellschaft | 121 |
| 4.2 Von der Kapitalgesellschaft in eine fremde Kapitalgesellschaft durch Verschmelzung | 121 |
| 4.3 Von der Kapitalgesellschaft in die Mutter-Kapitalgesellschaft durch Verschmelzung | 124 |
| 5 Von der Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft durch Spaltung | 127 |
| 5.1 Grundlagen zur Spaltung | 127 |
| 5.2 Steuerliche Rückwirkung | 128 |
| 5.3 Auswirkungen bei der übertragenden Körperschaft | 129 |
| 5.3.1 Teilbetriebserfordernis | 130 |
| 5.3.2 Missbrauchsklauseln nach § 15 Abs.2 UmwStG | 130 |
| 5.3.2.1 Dreijährige Verweildauer von Mitunternehmeranteilen | 131 |
| 5.3.2.2 Veräußerungssperre für über 20%ige Anteile | 131 |
| 5.3.2.3 Trennung von Gesellschafterstämmen | 131 |
| 5.3.3 Anpassung der steuerlichen Eigenkapital-Bestände | 131 |
| 5.4 Auswirkungen bei der übernehmenden Körperschaft | 131 |
| 5.4.1 Übernahmegewinn oder -verlust | 132 |
| 5.4.2 Behandlung von Verlustvorträgen | 133 |
| 5.4.2.1 Abziehbarkeit eigener Verlustvorträge des Übernehmers nach Spaltung | 133 |
| 5.4.2.2 Übergang eines Verlustvortrags auf den Übernehmer | 134 |
| 5.4.2.3 Minderung des nach Abspaltung verbleibenden Verlustvortrags beim Überträger | 134 |
| 5.4.3 Auswirkung der Spaltung auf das steuerlich festzustellende Eigenkapital | 135 |
| 5.4.3.1 Aufteilung des Buchvermögens nach Spaltung | 136 |
| 5.4.3.2 Aufteilung der steuerlichen Eigenkapitalbestände | 137 |
| 5.5 Auswirkungen bei Anteilseignern | 138 |
| 5.5.1 Anteile im Betriebsvermögen der übernehmenden Gesellschaft | 138 |
| 5.5.2 Anteile in anderem Betriebsvermögen | 138 |
| 5.5.3 Wesentliche Anteile gem. § 17 Abs. 1 EStG | 139 |
| 5.5.4 Private, nicht § 17-EStG-Anteile | 139 |
| 5.6 Spaltungen in Kapitalgesellschaften mit Auslandsbezug | 139 |
| 5.6.1 Innerdeutsche Spaltungen mit beschränkt steuerpflichtigen EU-Anteilseignern | 140 |
| 5.6.2 Hinausspalten aus einer deutschen Kapitalgesellschaft | 141 |
| 5.6.3 Hereinspalten aus einer EU-Kapitalgesellschaft | 141 |
| 5.7 Von einer Kapitalgesellschaft in andere Kapitalgesellschaften durch Aufspaltung | 141 |
| 6 Von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft durch Spaltung | 145 |
| 7 Einbringung in eine Kapitalgesellschaft | 145 |
| 7.1 Grundlagen zur Vermögensübertragung | 146 |
| 7.1.1 Gegenstand der Einbringung | 147 |
| 7.1.2 Rechtsnachfolge im Zuge der Einbringung | 148 |
| 7.1.3 Steuerliche Rückwirkung | 149 |
| 7.1.4 Gewährung neuer Anteile und anderer Wirtschaftsgüter | 149 |
| 7.2 Auswirkungen bei der übernehmenden Körperschaft | 150 |
| 7.2.1 Bewertung zu gemeinen Werten | 152 |
| 7.2.2 Bewertung zu Zwischenwerten | 152 |
| 7.2.3 Bewertung zu Buchwerten | 153 |
| 7.3 Auswirkungen bei den Anteilseignern | 154 |
| 7.3.1 Einbringungsgeborene Anteile | 155 |
| 7.3.1.1 Veräußerung innerhalb der Siebenjahresfrist | 155 |
| 7.3.1.2 Ersatztatbestände der Veräußerung | 155 |
| 7.3.1.3 Übergang stiller Reserven auf andere Gesellschaftsanteile | 156 |
| 7.3.1.4 Einlage einbringungsgeborener Anteile | 156 |
| 7.3.1.5 Entnahme einbringungsgeborener Anteile | 156 |
| 7.3.2 »Sperrfristbehaftete« Anteile | 156 |
| 7.3.2.1 Veräußerung erhaltener Anteile innerhalb der Siebenjahresfrist | 157 |
| 7.3.2.2 Ersatztatbestände zur Veräußerung erhaltener Anteile | 158 |
| 7.3.2.3 Veräußerung eingebrachter Anteile innerhalb der Siebenjahresfrist | 158 |
| 7.4 Einbringungen mit Auslandsbezug | 159 |
| 7.5 Von der Einzelunternehmung in die GmbH durch Einbringung | 159 |
| 8 Einbringung in eine Personengesellschaft | 162 |
| 8.1 Grundlagen zur Vermögensübertragung | 163 |
| 8.1.1 Gegenstand der Einbringung | 163 |
| 8.1.2 Rechtsnachfolge im Zuge der Einbringung | 164 |
| 8.1.3 Steuerliche Rückwirkung | 165 |
| 8.1.4 Gewährung einer Mitunternehmerstellung und Zuzahlung | 165 |
| 8.2 Auswirkungen bei der übernehmenden Personengesellschaft | 167 |
| 8.2.1 Bewertung zu gemeinen Werten | 168 |
| 8.2.2 Bewertung zu Zwischenwerten | 169 |
| 8.2.3 Bewertung zu Buchwerten | 169 |
| 8.3 Auswirkungen bei den einbringenden Mitunternehmern | 169 |
| 8.4 Einbringungen mit Auslandsbezug | 170 |
| 8.5 Eintritt eines Gesellschafters in eine Einzelunternehmung | 170 |
| 8.6 Abgrenzung zu Einbringungen außerhalb des UmwStG | 173 |
| Teil C Umwandlungen außerhalb des UmwStG | 175 |
| 1 Umstrukturierungen mit Möglichkeit zur Buchwertfortführung | 176 |
| 1.1 Übertragung stiller Reserven bei Einlagen ins Betriebsvermögen | 176 |
| 1.2 Übertragung stiller Reserven aus unentgeltlicher Betriebsübertragung | 177 |
| 1.2.1 Betriebsübertragung im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge | 177 |
| 1.2.1.1 Unentgeltliche Betriebsübertragung | 179 |
| 1.2.1.2 Teilentgeltliche Betriebsübertragung | 179 |
| 1.2.1.3 Vollentgeltliche Betriebsübertragung | 180 |
| 1.2.2 Bestandteile des Entgelts | 180 |
| 1.2.3 Vermögensübertragung bei vorweggenommener Erbfolge gegen Versorgungsleistung | 181 |
| 1.2.3.1 »Erster Rentenerlass« vom 23.12. 1996 | 181 |
| 1.2.3.2 »Zweiter Rentenerlass« vom 26.08. 2002 | 182 |
| 1.2.3.3 »Dritter Rentenerlass« vom 16.09. 2004 | 182 |
| 1.2.3.4 »Vierter Rentenerlass« vom 11.03. 2010 | 183 |
| 1.3 Übertragung stiller Reserven von und in Betriebsvermögen nach § 6 Abs. 5 EStG | 184 |
| 1.3.1 Überführung einzelner Wirtschaftsgüter in eigenes Betriebsvermögen | 184 |
| 1.3.2 Übertragung zwischen Mitunternehmern | 185 |
| 1.3.3 Missbrauchsregelungen | 185 |
| 1.3.4 Übertragung gegen Entgelt, Teilentgelt bzw. unentgeltlich | 186 |
| 1.3.5 Besondere Anwendungsfälle des § 6 Abs. 5 EStG | 187 |
| 1.3.5.1 Ausscheiden eines Gesellschafters mit Sachwertabfindung in Betriebsvermögen | 187 |
| 1.3.5.2 Mitunternehmerische Betriebsaufspaltung | 189 |
| 1.4 Übertragung stiller Reserven auf Ersatzinvestitionen | 190 |
| 1.4.1 Übertragung stiller Reserven bei Veräußerung nach § 6 b EStG | 190 |
| 1.4.2 Übertragung stiller Reserven aufgrund höherer Gewalt nach R 6.6 EStR | 190 |
| 1.5 Übertragung stiller Reserven bei Realteilung von Personengesellschaften | 191 |
| 1.5.1 Überführung von Gesamthandsvermögen in Privatvermögen | 192 |
| 1.5.2 Überführung von Gesamthandsvermögen in ausländisches Betriebsvermögen | 192 |
| 1.5.3 Überführung von Gesamthandsvermögen in inländisches Betriebsvermögen | 192 |
| 1.5.3.1 Realteilung in Betriebsvermögen ohne Spitzenausgleich | 192 |
| 1.5.3.2 Realteilung in Betriebsvermögen mit Spitzenausgleich | 193 |
| 1.5.4 Aberkennung einer Realteilung | 195 |
| 1.6 Beibehaltung stiller Reserven bei Betriebsverpachtung im Ganzen | 195 |
| 1.6.1 Verpächterwahlrecht | 195 |
| 1.6.2 Voraussetzungen zur Anwendung des Verpächterwahlrechts | 196 |
| 2 Umstrukturierungen ohne Möglichkeit zur Buchwertfortführung | 197 |
| 2.1 Auflösung stiller Reserven bei Wechsel von Gesellschaftern | 197 |
| 2.1.1 Steuerliche Folgen für den Veräußerer | 198 |
| 2.1.1.1 Entgelt über Buchwert des Kapitalkontos | 198 |
| 2.1.1.2 Entgelt unter Buchwert des Kapitalkontos | 198 |
| 2.1.2 Steuerliche Folgen für den Erwerber | 199 |
| 2.1.2.1 Erwerb über Buchwert des Kapitalkontos | 199 |
| 2.1.2.2 Erwerb unter Buchwert des Kapitalkontos | 200 |
| 2.2 Auflösen stiller Reserven bei Ausscheiden eines Gesellschafters mit Sachwertabfindung in Privatvermögen | 200 |
| 2.3 Auflösen stiller Reserven durch Übertragung in der Betriebsaufspaltung | 202 |
| 2.3.1 Formen der Betriebsaufspaltung | 202 |
| 2.3.1.1 Echte Betriebsaufspaltung | 202 |
| 2.3.1.2 Unechte Betriebsaufspaltung | 202 |
| 2.3.1.3 Umgekehrte Betriebsaufspaltung | 203 |
| 2.3.1.4 Kapitalistische Betriebsaufspaltung | 203 |
| 2.3.1.5 Mitunternehmerische Betriebsaufspaltung | 203 |
| 2.3.2 Rechtsfolgen nach Begründen einer Betriebsaufspaltung | 203 |
| 2.3.3 Sachliche Verflechtung | 204 |
| 2.3.4 Personelle Verflechtung | 205 |
| 2.3.4.1 Personelle Verflechtung durch Stimmrechtsmehrheit | 205 |
| 2.3.4.2 Faktische Beherrschung | 206 |
| 2.3.4.3 Anteile von Ehegatten und minderjährigen Kindern | 207 |
| 2.3.5 Möglichkeiten zur Vermeidung einer Betriebsaufspaltung | 208 |
| 2.3.6 Beendigung der Betriebsaufspaltung | 208 |
| 2.4 Auflösen stiller Reserven bei Entnahmen ins Privatvermögen | 209 |
| 2.4.1 Betriebsaufgabe von Personenunternehmen | 209 |
| 2.4.2 Liquidation einer Kapitalgesellschaft | 210 |
| 2.4.2.1 Liquidationserfolg der Kapitalgesellschaft | 210 |
| 2.4.2.2 Liquidationserfolg der Anteilseigner | 211 |
| 2.4.2.2.1 Kapitalrückzahlungen nach Liquidation | 211 |
| 2.4.2.2.2 Zufluss von Kapitalerträgen nach Liquidation | 213 |
| 2.5 Auflösen stiller Reserven bei Einlagen ins Betriebsvermögen | 213 |
| 2.5.1 Gründung durch Sacheinlage | 214 |
| 2.5.2 Verdeckte Einlage durch »verschleierte Sachgründung« | 214 |
| 2.5.2.1 Steuerliche Folgen eines voll entgeltlichen Erwerbs | 215 |
| 2.5.2.2 Steuerliche Folgen eines unentgeltlichen Erwerbs | 215 |
| 2.5.2.3 Steuerliche Folgen eines teilentgeltlichen Erwerbs | 215 |
| 2.6 Auflösen stiller Reserven bei unentgeltlicher Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter nach § 6 Abs. 4 EStG | 216 |
| 2.6.1 Übertragung aus betrieblichem Anlass | 216 |
| 2.6.2 Übertragung aus privatem Anlass | 216 |
| 2.6.3 Teilentgeltliche Übertragungen | 216 |
| Stichwortregister | 220 |
