| Vorwort | 6 |
| Inhaltsübersicht | 8 |
| Inhaltsverzeichnis | 10 |
| Verzeichnis häufig zitierter Kommentare, Handbücher, Lehrbücher und Monographien | 32 |
| Abkürzungsverzeichnis | 36 |
| 1. Teil: Das Europäische Unternehmens- und Kapitalmarktrecht | 58 |
| 1. Kapitel: Grundlagen | 60 |
| § 1 Überblick | 60 |
| I. Die Bedeutung des Europäischen Unternehmensrechts | 60 |
| II. Der Begriff des Europäischen Unternehmensrechts | 61 |
| III. Die Texte | 63 |
| IV. Rechtsentwicklung | 63 |
| § 2 Die Rechtsgrundlagen der Europäisierung des Unternehmensrechts, insbesondere die Rechtsangleichung | 64 |
| I. Rechtsangleichung, nicht Rechtsvereinheitlichung | 64 |
| II. Grundlagen der Rechtsangleichung | 66 |
| 1. Art. 50 Abs. 2 lit. g AEU | 66 |
| 2. Art. 114 AEU | 67 |
| 3. Art. 352 AEU | 68 |
| 4. Art. 288 Abs. 5 AEU | 68 |
| III. Problemlösung durch Staatsvertrag | 69 |
| § 3 Instrumente und Folgen europäischer Rechtsetzung | 69 |
| I. Anwendungsvorrang des Unionsrechts | 70 |
| II. Verordnungen | 72 |
| 1. Rechtswirkungen | 72 |
| 2. Folgen für den nationalen Gesetzgeber | 73 |
| III. Richtlinien | 73 |
| 1. Die Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht | 74 |
| 2. Verletzung der Pflicht zur Umsetzung | 75 |
| 3. Rechtspflicht zum stand still und spätere Abweichungen des nationalen Gesetzgebers | 82 |
| 4. Die Vorwirkung von Richtlinien | 85 |
| 5. Rechtsangleichung und strengere Lösungen des nationalen Rechts | 88 |
| 6. Die Bedeutung der Richtlinien für das Verständnis der zu ihrer Umsetzung erlassenen Gesetze | 91 |
| 7. Zur Auslegung des angeglichenen nationalen Rechts | 91 |
| 8. Die Funktion des EuGH bei der Umsetzung und Anwendung der Richtlinien | 96 |
| 9. Die überschießende Umsetzung von Richtlinien | 98 |
| 10. Zusammenfassung | 101 |
| IV. (Staatengerichtete) Beschlüsse | 101 |
| V. Empfehlungen | 101 |
| VI. Exkurs: Delegierte Rechtssetzung und Komitologieverfahren | 103 |
| 1. Delegierte Rechtssetzung nach Art. 202 EG | 103 |
| 2. Neuordnung in Art. 290, 291 AEU | 104 |
| VII. Das Zusammenwirken von EuGH und nationalen Gerichten bei der Anwendung des europäischen Rechts | 105 |
| 1. Überblick | 105 |
| 2. Vorlagerecht und Vorlagepflicht | 106 |
| 3. Folgepflicht | 110 |
| 2. Kapitel: Stand und Realität des Europäischen Unternehmensrechts | 111 |
| § 4 Die Niederlassungsfreiheit | 111 |
| I. Gründungsfreiheit | 112 |
| II. Wahlfreiheit | 112 |
| III. Beteiligungsfreiheit | 113 |
| IV. Diskriminierungsverbot | 115 |
| V. Gleichstellung von natürlichen Personen mit Gesellschaften im Rahmen der Niederlassungsfreiheit | 115 |
| 1. Unmittelbare Niederlassung von Gesellschaften (Einrichtung von Agenturen und Zweigniederlassungen) | 116 |
| 2. Mittelbare Niederlassung von Gesellschaften durch Gründung von Tochtergesellschaften | 118 |
| 3. Mittelbare Niederlassung durch Beteiligung an anderen Gesellschaften | 118 |
| 4. Sitzverlegung von Gesellschaften über die Grenze | 119 |
| 5. Verschmelzung von Gesellschaften über die Grenze | 119 |
| 6. Einbringung von Aktiva (und Passiva) über die Grenze | 120 |
| 7. VI. Zusammenfassung | 121 |
| § 5 Die Anerkennung von Gesellschaften in Europa | 121 |
| § 6 Die grenzüberschreitende Mobilität und Umstrukturierung von Gesellschaften in der EU und dem EWR | 123 |
| I. Überblick | 125 |
| II. Hintergrund: Mangelnde Harmonisierung des Internationalen Gesellschaftsrechts | 126 |
| III. Bisherige legislatorische (Harmonisierungs-)Bemühungen | 128 |
| 1. Übereinkommen auf der Basis von Art. 220 EWG/293 EG a.F. | 128 |
| 2. Sitzverlegungsrichtlinie | 130 |
| 3. Grenzüberschreitende Sitzverlegung bei den europäischen Gesellschaftsformen | 131 |
| IV. Die Entwicklung der EuGH-Judikatur von Daily Mail bis Cartesio | 131 |
| 1. Daily Mail (1988) | 131 |
| 2. Centros (1999) | 133 |
| 3. Überseering (2002) | 135 |
| 4. Inspire Art (2003) | 137 |
| 5. Sevic (2005) | 142 |
| 6. Cartesio (2008) | 144 |
| 7. VALE (2011?) | 149 |
| V. Konsequenzen für die (Anerkennung und) Mobilität von Gesellschaften in Europa: der status quo | 149 |
| 1. Sitzverlegung | 149 |
| 2. Grenzüberschreitende Verschmelzung | 164 |
| 3. Grenzüberschreitende Spaltung | 167 |
| 4. Resümee | 169 |
| VI. Ausblick | 169 |
| 1. Fortführung der EuGH-Rechtsprechung | 169 |
| 2. Sitzverlegungs-RL? | 169 |
| 3. Harmonisierung des Internationalen Gesellschaftsrechts? | 170 |
| 4. Weitere rechtspolitische Desiderata | 170 |
| § 7 Die handelsrechtliche Publizität in Europa | 171 |
| I. Handelsregisterpublizität | 171 |
| II. Die Rechnungslegungspublizität | 173 |
| § 8 Das harmonisierte „europäisierte“ Recht der (nationalen) AG in Europa | 174 |
| I. Überblick | 174 |
| 1. Modernisierung durch Angleichung | 174 |
| 2. Unterschiedliche Wirkungen durch unterschiedliche Fakten | 175 |
| II. Die Gründung der Aktiengesellschaft | 176 |
| 1. Satzung | 176 |
| 2. Gründungspublizität | 177 |
| III. Nichtigkeit | 177 |
| IV. Satzungsänderung | 178 |
| V. Das Grundkapital | 178 |
| 1. Überblick | 178 |
| 2. Ziffer des Kapitals | 180 |
| 3. Die reale Kapitalaufbringung | 180 |
| 4. Kapitalerhaltung | 182 |
| 5. Der Erwerb eigener Aktien | 182 |
| 6. Die Kapitalerhöhung | 184 |
| 7. Kapitalherabsetzung und Einziehung | 187 |
| VI. Persönliche Haftung / Trennungsprinzip | 188 |
| VII. Vertretung der Aktiengesellschaft und Schutz der Vertragspartner | 189 |
| VIII. Verschmelzung und Spaltung | 190 |
| 1. Überblick | 190 |
| 2. Die (nationale) Verschmelzung | 191 |
| 3. Die Spaltung 1 | 92 |
| 4. Internationale Verschmelzung | 192 |
| IX. Die Mitgliedschaft (Aktie) und die Ausübung der Aktionärsrechte | 193 |
| 1. Überblick | 193 |
| 2. Einzelne in den Richtlinien angesprochene Rechte und Pflichten | 194 |
| 3. Rechte in der Hauptversammlung | 194 |
| 4. Die Aktie und ihre Ausgestaltung | 195 |
| X. Übernahmeangebote | 195 |
| § 9 Die bislang (noch) nicht harmonisierten (nicht „europäisierten“) Teile der nationalen Aktienrechte | 197 |
| I. Organe und Organzuständigkeiten in der AG | 197 |
| II. Liquidation | 199 |
| III. Identitätswahrender Rechtsformwechsel | 199 |
| IV. Verbundene Unternehmen und Konzerne | 200 |
| § 10 Die handelsrechtliche Rechnungslegung, Prüfung und Publizität in Europa | 202 |
| I. Überblick | 203 |
| II. Der Zustand heute | 204 |
| III. Rechtsformübergreifender Ansatz und Einteilung in Größenklassen | 204 |
| IV. Die Reformen im 21. Jahrhundert und ihre Auswirkungen | 206 |
| 1. Fair Value-Richtlinie | 206 |
| 2. IFRS-VO | 206 |
| 3. Modernisierungs-RL | 207 |
| 4. Die Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG | 208 |
| 5. Änderungs-RL 2006/46/EG | 208 |
| 6. Umsetzung in Deutschland | 210 |
| V. Heutige Gesamtsituation aus deutscher Perspektive | 212 |
| VI. Weitere Reformbestrebungen | 212 |
| § 11 Die GmbH in Europa | 213 |
| I. Überblick | 213 |
| II. Die „Europäisierung“ der GmbH | 213 |
| III. Übersicht: AG und GmbH im EU/EWR-Raum | 215 |
| 1. EU-Mitgliedstaaten | 215 |
| 2. EWR-Mitgliedstaaten | 217 |
| § 12 Die Einpersonen-Kapitalgesellschaft in Europa (insbesondere: Einpersonen-GmbH) | 218 |
| I. Überblick | 218 |
| II. Einzelheiten | 218 |
| 1. Zwei Lösungen für die GmbH | 218 |
| 2. Einpersonen-Aktiengesellschaft | 219 |
| III. Zusammenfassung | 220 |
| § 13 Mitbestimmung und unternehmensrechtlich relevante Arbeitnehmerrechte in Europa | 220 |
| I. Die Problematik der Mitbestimmung | 220 |
| II. Das Mitbestimmungsmodell von SE-VO, SCE-VO und 10. RL | 221 |
| 1. Überblick | 221 |
| 2. Die Lösung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE | 222 |
| 3. Das SE-Modell als Basismodell für andere europäische Rechtsakte | 223 |
| III. Informationsrechte | 223 |
| 1. Betriebsübergangs-RL | 223 |
| 2. EBR-RL | 223 |
| 3. Rahmen-RL 2002/14/EG | 224 |
| IV. Übergang der Arbeitsverhältnisse | 224 |
| V. Zusammenfassung und Ausblick | 225 |
| § 14 Europäische Rechtsformen | 225 |
| I. Überblick | 225 |
| II. Die EWIV | 226 |
| III. Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) | 227 |
| IV. Die Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea - SCE) | 228 |
| V. Die Europäische Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) | 228 |
| VI. Weitere Europäische Rechtsformen | 228 |
| § 15 „Goldene Aktien“ („Golden Shares“) | 228 |
| I. Einleitung | 231 |
| II. Gestaltungsvarianten | 232 |
| III. „Goldene Aktien“ als Beschränkungen der Kapitalverkehrsund/oder der Niederlassungsfreiheit | 232 |
| 1. Abgrenzung und Verhältnis von Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit | 232 |
| 2. Nationale Maßnahme | 235 |
| 3. Beschränkung | 238 |
| 4. Keine Berufung auf die Eigentumsordnung | 241 |
| IV. Rechtfertigungsgründe | 242 |
| 1. Öffentliche Sicherheit (Art. 52 Abs. 1, 65 Abs. 1 lit. b AEU) | 242 |
| 2. Art. 106 Abs. 2 AEU | 244 |
| 3. Zwingende Gründe des Allgemeininteresses | 244 |
| 4. Verhältnismäßigkeit | 247 |
| V. Ausblick: Kontrolle des gesamten nationalen Gesellschaftsrechts am Maßstab der Kapitalverkehrs- und Niederlassungsfreiheit? | 249 |
| § 16 Europäisches Insolvenzrecht: Die EuInsVO | 253 |
| I. Überblick | 257 |
| II. Anwendungsbereich | 260 |
| III. Internationale Zuständigkeit | 261 |
| 1. Hauptinsolvenzverfahren (Art. 3 Abs. 1) | 261 |
| 2. Partikularinsolvenzverfahren | 268 |
| 3. Annexzuständigkeiten (Art. 3 EuInsVO analog) | 270 |
| IV. Anwendbares Recht | 272 |
| 1. Grundsatz: lex fori concursus | 272 |
| 2. Sonderanknüpfungen | 273 |
| V. Gegenseitige Anerkennung von Insolvenzverfahren | 275 |
| 1. Anerkennung und Wirkungen der Eröffnungsentscheidung | 275 |
| 2. Anerkennung und Vollstreckung sonstiger Entscheidungen (Art. 25) | 279 |
| 3. Ordre public-Vorbehalt (Art. 26) | 280 |
| VI. Sekundärinsolvenzverfahren (Art. 27-38) | 282 |
| 1. Verfahrenseröffnung und anwendbares Recht | 282 |
| 2. Koordinierung von Haupt- und Sekundärinsolvenzverfahren | 283 |
| VII. Unterrichtung der Gläubiger und Anmeldung ihrer Forderungen | 286 |
| VIII. Fundstellenverzeichnis | 287 |
| 3. Kapitel: Europäisches Kapitalmarktrecht | 289 |
| § 17 Kapitalmarktrecht in der EU und dem EWR | 289 |
| I. Einführung | 289 |
| 1. Überblick | 289 |
| 2. Der Europäische Kapitalmarkt | 290 |
| 3. Das Europäisches Kapitalmarktrecht | 292 |
| 4. Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht | 300 |
| 5. Beschleunigte Rechtsetzung im Europäischen Kapitalmarktrecht durch das Lamfalussy-Verfahren | 308 |
| II. Überblick über die europäische Kapitalmarktinfrastruktur | 312 |
| 1. Einführung | 312 |
| 2. Kapitalmarktprodukte | 313 |
| 3. Handelsplätze | 313 |
| 4. Handelssysteme | 319 |
| 5. Marktteilnehmer | 320 |
| III. Das Europäische Markteintrittsrecht | 324 |
| 1. Die Bedeutung des Prospekts | 325 |
| 2. Historischer Überblick | 325 |
| 3. Vorgaben der Prospekt-RL | 326 |
| IV. Das Europäische Kapitalmarktverhaltensrecht | 331 |
| 1. Überblick | 331 |
| 2. Das europäische Marktmissbrauchsverbot | 331 |
| 3. Die europäischen Publizitätspflichten | 341 |
| V. Die europäische Regulierung der Finanzintermediäre: Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Investmentfonds | 359 |
| 1. Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Wertpapierfirmen“) | 360 |
| 2. Investmentfonds | 368 |
| VI. Die europäische Regulierung der Informationsintermediäre: Ratingagenturen | 375 |
| 1. Die Genese der Rating-VO | 375 |
| 2. Geltungsbereich | 377 |
| 3. Regulatorische Anforderungen nach der Rating-VO | 377 |
| 4. Bewertung, Kritik und Ausblick | 377 |
| VII. Kapitalmarktaufsicht im Europäischen Finanzaufsichtssystem (ESFS) | 379 |
| 1. Entwicklungsgeschichte | 379 |
| 2. Das Europäische Finanzaufsichtssystem (ESFS) im Überblick | 383 |
| 3. Die Makroaufsicht durch den Europäischen Ausschuss für Systemrisiken (ESRB) | 385 |
| 4. Mikroaufsicht durch die ESA und nationalen Aufsichtsbehörden | 390 |
| 5. Evalution des ESFS | 401 |
| VIII. Ausblick | 404 |
| 1. Das Programm der Kommission für eine umfassende Reform der europäischen Finanzmarktregulierung | 404 |
| 2. Resümee | 411 |
| 4. Kapitel: Perspektiven des Europäischen Unternehmensrechts | 412 |
| § 18 Der Aktionsplan der Kommission aus dem Jahr 2003 – Inhalt, Umsetzung und Perspektiven der weiteren Entwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts | 412 |
| I. Einführung und Überblick | 413 |
| II. Der Aktionsplan 2003 im Überblick | 416 |
| III. Maßnahmen im Bereich der Corporate Governance und ihre Realisierung | 418 |
| 1. Allgemeiner Ansatz | 418 |
| 2. Einzelmaßnahmen | 419 |
| 3. Fortentwicklung und neue Vorschläge in den Grünbüchern 2010 und 2011 und dem Entwurf für eine CRD IV-RL | 451 |
| IV. Die Maßnahmen im Bereich des sonstigen Gesellschaftsrechts und ihre Realisierung | 455 |
| 1. Kapitalerhaltung und -änderung | 455 |
| 2. Unternehmensgruppen und -pyramiden | 456 |
| 3. Umstrukturierung | 457 |
| 4. EU-Rechtsformen | 458 |
| 5. Transparenz nationaler Rechtsformen | 461 |
| V. Resümee zum Aktionsplan 2003 | 462 |
| VI. Ausblick: Die Vorschläge der Reflection Group als Auftakt für eine neue Reformphase | 462 |
| 1. Reflection Group und EU Company Law Conference 2011 als Auftakt für eine neue Reformphase | 462 |
| 2. Die Vorschläge der Reflection Group | 462 |
| 3. Fazit und Perspektiven für die Zukunft | 467 |
| VII. Fundstellenverzeichnis | 467 |
| 2. Teil: Texte mit Erläuterungen zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht in Europa | 472 |
| 1. Kapitel: Gesellschaftsrechtliche Richtlinien | 474 |
| § 19 Die Publizitätsrichtlinie (1. Richtlinie) | 474 |
| I. Überblick | 475 |
| II. Anwendungsbereich | 478 |
| III. Wesentlicher Inhalt | 478 |
| 1. Handelsrechtliche Publizität | 478 |
| 2. Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen gegenüber Dritten | 495 |
| 3. Nichtigkeit und Vernichtbarkeit von Gesellschaften (Art. 11–13) | 505 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 510 |
| Text der 1. (Publizitäts-)RL (RL 2009/101/EG) | 512 |
| § 20 Die Kapitalrichtlinie (2. Richtlinie) | 520 |
| I. Überblick | 522 |
| 1. Inhalt und Grundgedanken im Überblick | 522 |
| 2. Änderungs-Richtlinien | 524 |
| 3. Umsetzung in Deutschland | 525 |
| II. Anwendungsbereich | 526 |
| III. Wesentlicher Inhalt | 528 |
| 1. Regelung betreffend die Gründung der Aktiengesellschaft (Art. 2-5) | 528 |
| 2. Grundkapital | 534 |
| 3. Kapitalaufbringung | 537 |
| 4. Kapitalerhaltung | 559 |
| 5. Kapitaländerungen (Art. 25-40) | 592 |
| 6. Abweichungsmöglichkeiten gem. Art. 41 | 621 |
| 7. Das Gleichbehandlungsgebot als Leitmotiv, Art. 42 | 622 |
| IV. Reformdebatte | 624 |
| V. Fundstellenverzeichnis | 626 |
| Text der 2. (Kapital-)RL (RL 77/91/EWG) | 628 |
| § 21 Die Fusionsrichtlinie (3. Richtlinie) | 643 |
| I. Überblick | 644 |
| II. Anwendungsbereich | 647 |
| III. Erfasste Verschmelzungsvorgänge (Art. 2–4) | 648 |
| 1. Art. 2: Regelungsauftrag | 648 |
| 2. Verschmelzung durch Aufnahme und durch Neugründung (Art. 3 und 4) | 649 |
| 3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 3 Abs. 2, Art. 4 Abs. 2) | 651 |
| 4. Fusionsähnliche Vorgänge (Art. 31) | 652 |
| IV. Das Verschmelzungsverfahren bei der Verschmelzung durch Aufnahme (Kapitel III, Art. 5-22) | 653 |
| 1. Überblick | 653 |
| 2. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung (Art. 5 f.) | 653 |
| 3. Verschmelzungsbericht (Art. 9) | 659 |
| 4. Verschmelzungsprüfung (Art. 10) | 662 |
| 5. Verschmelzungsbeschlüsse | 666 |
| 6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung | 673 |
| V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 19) | 675 |
| 1. Universalsukzession (Gesamtrechtsnachfolge) (Art. 19 Abs. 1 lit. a) | 675 |
| 2. „Aktientausch“ (Art. 19 Abs. 1 lit. b) | 676 |
| 3. Erlöschen der übertragenden Gesellschaft(en) (Art. 19 Abs. 1 lit. c) | 678 |
| 4. Umsetzung im deutschen Recht | 678 |
| VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 22) | 678 |
| VII. Haftungsvorschriften (Art. 20, 21) | 681 |
| VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger | 683 |
| 1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre | 683 |
| 2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 12) | 685 |
| 3. Schutz der Gläubiger (Art. 13-15) | 686 |
| IX. Verschmelzung durch Neugründung (Kapitel IV, Art. 23) | 691 |
| X. Konzernverschmelzungen (Art. 24-31) | 693 |
| 1. Verschmelzung einer 100 %igen Tochter (Art. 24-26) | 694 |
| 2. Verschmelzung einer mindestens 90 %igen Tochter (Art. 27-29) | 697 |
| XI. Fundstellenverzeichnis | 699 |
| Text der 3. (Fusions-)RL (RL 2011/35/EU) | 702 |
| § 22 Die Spaltungsrichtlinie (6. Richtlinie) | 713 |
| I. Überblick | 713 |
| II. Anwendungsbereich | 716 |
| III. Erfasste Spaltungsvorgänge | 717 |
| 1. Spaltung durch Übernahme und Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften | 717 |
| 2. Verhältniswahrende und nicht-verhältniswahrende Spaltungen | 718 |
| 3. Sonderfall: Liquidationsgesellschaften (Art. 2 Abs. 2, 21 Abs. 2) | 719 |
| 4. Sonderfall: Spaltung ohne Auflösung der gespaltenen Gesellschaft (Art. 25) | 719 |
| 5. Umsetzung in Deutschland | 721 |
| IV. Das Verfahren bei der Spaltung durch Übernahme | 721 |
| 1. Überblick | 721 |
| 2. Der Spaltungsplan und seine Offenlegung (Art. 3 f.) | 722 |
| 3. Spaltungsbericht (Art. 7) | 725 |
| 4. Spaltungsprüfung (Art. 8) | 728 |
| 5. Spaltungsbeschlüsse | 731 |
| 6. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung | 732 |
| V. Rechtsfolgen der Spaltung (Art. 17) | 734 |
| 1. (Partielle) Universalsukzession (Art. 17 Abs. 1 lit. a) | 734 |
| 2. „Aktientausch“ (Art. 17 Abs. 1 lit. b) | 734 |
| 3. Erlöschen der gespaltenen Gesellschaft (Art. 17 Abs. 1 lit. c) | 735 |
| 4. Umsetzung im deutschen Recht | 735 |
| VI. Nichtigkeit und Bestandsschutz (Art. 19) | 736 |
| VII. Haftungsvorschriften (Art. 18) | 737 |
| VIII. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre, Arbeitnehmer und Gläubiger | 738 |
| 1. Schutz der (Minderheits-)Aktionäre | 738 |
| 2. Schutz der Arbeitnehmer (Art. 11) | 740 |
| 3. Schutz der Gläubiger (Art. 12 f.) | 740 |
| IX. Spaltung durch Gründung neuer Gesellschaften | 745 |
| X. Konzernspaltung (Art. 20) | 747 |
| XI. Spaltung unter Aufsicht eines Gerichts (Art. 23) | 749 |
| 1. Hintergrund der Sonderregelung | 749 |
| 2. Befugnis des Gerichts zur Befreiung von bestimmten verfahrensrechtlichen Anforderungen (Art. 23) | 749 |
| 3. Spezielle Mitgliedstaatenoption bezüglich des Gläubigerschutzes (Art. 12 Abs. 3 S. 3) | 750 |
| 4. Keine Umsetzung in Deutschland | 751 |
| XII. Fundstellenverzeichnis | 751 |
| Text der 6. (Spaltungs-)RL (RL 82/891/EWG) | 752 |
| § 23 Die internationale Fusionsrichtlinie (10. Richtlinie) | 760 |
| I. Überblick | 762 |
| II. Anwendungsbereich | 765 |
| 1. Grenzüberschreitende Verschmelzung von EU-/EWR- Kapitalgesellschaften | 765 |
| 2. Limitierung der zulässigen Verschmelzungskombinationen (Art. 4 Abs. 1 lit. a) | 771 |
| 3. Umsetzung in Deutschland | 772 |
| III. Grundkonzeption | 773 |
| IV. Das Verschmelzungsverfahren im Einzelnen | 774 |
| 1. Der Verschmelzungsplan und seine Offenlegung | 774 |
| 2. Verschmelzungsbericht (Art. 7) | 784 |
| 3. Verschmelzungsprüfung (Art. 8) | 790 |
| 4. Verschmelzungsbeschlüsse (Art. 9) | 795 |
| 5. Rechtmäßigkeitskontrolle, Wirksamwerden und Offenlegung | 799 |
| V. Rechtsfolgen der Verschmelzung (Art. 14) | 806 |
| 1. Universalsukzession (Art. 14 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 lit. a) | 807 |
| 2. „Anteilstausch“ (Art. 14 Abs. 1 lit. b, Abs. 2 lit. b) | 807 |
| 3. Erlöschen der übertragenden bzw. sich verschmelzenden Gesellschaft(en) (Art. 14 Abs. 1 lit. c, Abs. 2 lit. c) | 808 |
| 4. Deutsches Recht | 808 |
| VI. Bestandsschutz (Art. 17) | 809 |
| VII. Haftung der Organe und Sachverständigen | 809 |
| VIII. Konzernverschmelzungen (Art. 15) | 810 |
| 1. Verschmelzung einer 100%igen Tochter (Art. 15 Abs. 1) | 810 |
| 2. Verschmelzung einer mindestens 90%igen Tochter | 811 |
| 3. Deutsches Recht | 812 |
| IX. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter und Gläubiger | 812 |
| 1. Schutz der (Minderheits-)Gesellschafter (Art. 4 Abs. 2 S. 2) | 813 |
| 2. Schutz der Gläubiger | 818 |
| X. Einspruchsrecht zum Schutz öffentlicher Interessen (Art. 4 Abs. 1 lit. b S. 2) | 821 |
| XI. Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 16) | 821 |
| 1. Betriebliche Mitbestimmung | 822 |
| 2. Unternehmerische Mitbestimmung | 822 |
| 3. Deutsches Recht | 825 |
| XII. Fundstellenverzeichnis | 825 |
| Text der 10. RL (RL 2005/56/EG) | 827 |
| § 24 Die Jahresabschluss-(Bilanz-)Richtlinie (4. Richtlinie) | 836 |
| I. Überblick | 837 |
| II. Inhalt | 841 |
| 1. Größenspezifische Unterschiede | 841 |
| 2. Gliederung, Bilanzierungsgrundsätze und Bewertung | 842 |
| 3. Prüfung | 843 |
| 4. Publizität | 844 |
| III. Fundstellenverzeichnis | 844 |
| Text der 4. (Bilanz-)RL (RL 78/660/EWG) | 848 |
| § 25 Die Konzernbilanzrichtlinie (7. Richtlinie) | 876 |
| I. Überblick | 877 |
| II. Die 7. (Konzernbilanz-)RL und die IFRS | 878 |
| III. Inhalt der Richtlinie | 880 |
| 1. Voraussetzungen der Konsolidierungspflicht | 880 |
| 2. Bestandteile sowie Art und Weise der Konzernrechnungslegung | 882 |
| 3. Prüfung | 882 |
| 4. Publizität | 883 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 883 |
| Text der 7. (Konzernbilanz-)RL (RL 83/349/EWG) | 886 |
| § 26 Die IFRS-Verordnung | 906 |
| I. Entstehung und Entwicklung | 907 |
| II. Konzernbilanz nach IAS/IFRS | 908 |
| III. Verfahren der Übernahme und Anwendung der IAS/IFRS | 909 |
| IV. Bilanzierung nach fair value | 909 |
| V. Exkurs: IFRS für KMU? | 910 |
| VI. Fundstellenverzeichnis | 911 |
| Text der IFRS-VO (VO 1606/2002) | 912 |
| § 27 Die Abschlussprüferrichtlinie | 916 |
| I. Überblick | 917 |
| II. Inhalt | 919 |
| 1. Grundkonzept: Fortführung und Ausbau der Harmonisierung im Bereich Abschlussprüfung | 919 |
| 2. Die wichtigsten Neuerungen im Einzelnen | 920 |
| III. Reformpläne: Das Grünbuch vom 13.10.2010 | 928 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 930 |
| Text der Abschlussprüfer-RL (RL 2006/43/EG) | 932 |
| § 28 Die Zweigniederlassungsrichtlinie (11. Richtlinie) | 955 |
| I. Überblick | 956 |
| II. Anwendungsbereich | 959 |
| 1. Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften im EU/EWR-Gebiet (Art. 1 Abs. 1, 7 Abs. 1) | 959 |
| 2. Beschränkung auf registerrechtliche Offenlegungspflichten | 961 |
| III. Offenlegungspflichten | 961 |
| 1. Regelungskonzeption | 961 |
| 2. Publizitätsobjekte | 962 |
| 3. Publizitätsinstrumente | 981 |
| 4. Sprachenregime | 986 |
| 5. Publizitätswirkungen | 987 |
| 6. Publizitätsverpflichtete | 988 |
| 7. Änderungen im Zuge der geplanten Verknüpfung der Unternehmensregister | 988 |
| IV. Sanktionen | 988 |
| V. Fundstellenverzeichnis | 989 |
| Text der 11. (Zweigniederlassungs-)RL (RL 89/666/EWG) | 991 |
| § 29 Die Einpersonengesellschaftsrichtlinie (12. Richtlinie) | 995 |
| I. Überblick | 995 |
| II. Anwendungsbereich | 998 |
| III. Reichweite des Gebots der Zulassung der Einpersonengesellschaft | 1000 |
| 1. Originäre und „nachträgliche“ Einpersonengesellschaft (Art. 2 Abs. 1) | 1000 |
| 2. Alternative: Einpersonen-Unternehmen mit beschränkter Haftung (Art. 7) | 1001 |
| 3. Zulässige Einschränkungen | 1002 |
| IV. Spezielle Schutznormen | 1006 |
| 1. Publizität der „nachträglichen“ Einpersonengesellschaft (Art. 3) | 1006 |
| 2. Beschlussfassung in der Einpersonengesellschaft (Art. 4) | 1008 |
| 3. Insichgeschäfte (Art. 5) | 1010 |
| V. Fundstellenverzeichnis | 1012 |
| Text der 12. (Einpersonengesellschafts-)RL (RL 2009/102/EG) | 1013 |
| § 30 Die Übernahmerichtlinie (13. Richtlinie) | 1018 |
| I. Überblick | 1021 |
| II. Anwendungsbereich (Art. 1) | 1027 |
| III. Allgemeine Grundsätze (Art. 3) | 1028 |
| IV. Prinzipielle Mindest-, aber partielle Maximalharmonisierung | 1030 |
| V. Aufsichtsstelle und anwendbares Recht (Art. 4) | 1030 |
| 1. Aufsichtsstelle (Art. 4 Abs. 1) | 1030 |
| 2. Zuständigkeitsverteilung und anwendbares Recht (Art. 4 Abs. 2) | 1033 |
| VI. Pflichtangebot (Art. 5) | 1035 |
| 1. Ratio | 1035 |
| 2. Auslösungstatbestand: Kontrollerlangung | 1037 |
| 3. Inhalt des Pflichtangebots | 1043 |
| VII. Verfahrens- und Transparenzvorschriften (Art. 6-8, 13 f.) | 1048 |
| 1. Information über Angebote (Art. 6) | 1048 |
| 2. Annahmefrist (Art. 7) | 1052 |
| 3. 3. Bekanntmachung (Art. 8) | 1052 |
| 4. Weitere Verfahrensregeln (Art. 13) | 1053 |
| 5. Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertreter (Art. 14) | 1053 |
| VIII. Zulässigkeitsrahmen für Abwehrmaßnahmen und Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt (Art. 9-12) | 1054 |
| 1. Hintergründe und Grundstruktur der Regelung | 1054 |
| 2. Neutralitätspflicht, Durchbrechungsregel und „Optionsmodell“ | 1056 |
| 3. Transparenz für Aktionäre und Kapitalmarkt | 1078 |
| IX. Squeeze-out und Sell-out (Art. 15 f.) | 1084 |
| 1. Hintergründe, ratio und Grundstruktur | 1084 |
| 2. Squeeze-out (Art. 15) | 1085 |
| 3. Sell-out (Art. 16) | 1094 |
| X. Sanktionen (Art. 17) | 1097 |
| XI. Fundstellenverzeichnis | 1098 |
| Text der Übernahme-RL (RL 2004/25/EG) | 1100 |
| § 31 Die Aktionärsrechterichtlinie | 1113 |
| I. Überblick | 1114 |
| II. Anwendungsbereich | 1116 |
| 1. Rechte der Stimmrechtsaktionäre börsennotierter Gesellschaften (Art. 1 Abs. 1) | 1116 |
| 2. Keine autonome Definition der Aktionärseigenschaft | 1117 |
| 3. Ausnahmeoptionen für die Mitgliedstaaten (Art. 1 Abs. 3) | 1118 |
| III. Mindestcharakter (Art. 3) | 1118 |
| IV. Leitmotiv: Gleichbehandlung der Aktionäre | 1119 |
| V. Mindeststandards für Hauptversammlungen | 1119 |
| 1. Einberufung der Hauptversammlung (Art. 5 und 6) | 1119 |
| 2. Voraussetzungen für dem Zugang zur Hauptversammlung (Art. 7) | 1127 |
| 3. Teilnahme und Stimmrechtsausübung „in absentia“ | 1129 |
| 4. Fragerecht (Art. 9) | 1134 |
| 5. Stimmrechtsvertretung (Art. 10, 11) | 1137 |
| 6. Beseitigung bestimmter Hemmnisse betreffend Intermediäre | 1147 |
| 7. Feststellung und Veröffentlichung der Abstimmungsergebnisse (Art. 14) | 1151 |
| VI. Fundstellenverzeichnis | 1154 |
| Text der Aktionsrechte-RL (RL 2007/36/EG) | 1155 |
| § 32 Das Projekt einer Sitzverlegungsrichtlinie (14. Richtlinie) | 1164 |
| I. Überblick | 1165 |
| II. Der Vorentwurf von 1997 | 1165 |
| 1. Hintergrund | 1165 |
| 2. Wesentlicher Inhalt | 1167 |
| 3. Reaktionen in Praxis und Schrifttum | 1171 |
| III. Weitere Entwicklung | 1172 |
| 1. Aktionsplan 2003, Konsultation 2004 und Impact Assessment 2007 | 1172 |
| 2. Die Entschließung des Europäischen Parlaments vom März 2009 | 1174 |
| 3. Die Thesen des Arbeitskreises Europäisches Unternehmensrecht vom Januar 2011 | 1175 |
| 4. Der Bericht der Reflection Group | 1177 |
| IV. Ausblick | 1177 |
| V. Fundstellenverzeichnis | 1178 |
| Anhang | 1179 |
| Vorentwurf eines Richtlinienvorschlags zur Verlegung des Gesellschaftssitzes innerhalb der EU (Dok. XV/6002/97) | 1179 |
| 2. Kapitel: Kapitalmarktrechtliche Rechtsakte | 1185 |
| § 33 Die MiFID | 1185 |
| I. Überblick | 1186 |
| II. Inhalt | 1189 |
| 1. Anwendungsbereich | 1189 |
| 2. Zulassung von Wertpapierfirmen | 1190 |
| 3. Wohlverhaltensregeln | 1190 |
| 4. Rechte von Wertpapierfirmen | 1191 |
| 5. Geregelte Märkte | 1192 |
| 6. Behördenzuständigkeit und -kooperation | 1192 |
| III. Umsetzung in Deutschland | 1192 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 1193 |
| Text der MiFID (RL 2004/39/EG) | 1195 |
| § 34 Die Prospektrichtlinie | 1248 |
| I. Überblick | 1249 |
| II. Inhalt | 1253 |
| 1. Anwendungsbereich | 1253 |
| 2. Prospektpflicht | 1253 |
| 3. Anforderungen an den Prospekt | 1254 |
| 4. Gültigkeit des Prospekts | 1254 |
| 5. Europäischer Pass | 1254 |
| 6. Sprachenregelung | 1255 |
| 7. Emittenten aus Drittstaaten | 1255 |
| 8. Aufsichtsbehörden | 1256 |
| 9. Prospekthaftung | 1256 |
| III. Umsetzung in Deutschland | 1256 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 1257 |
| Text der Prospekt-RL (RL 2003/71/EG) | 1260 |
| § 35 Die Marktmissbrauchsrichtlinie (Market Abuse Directive - MAD) | 1291 |
| I. Überblick | 1293 |
| II. Inhalt | 1296 |
| 1. Anwendungsbereich | 1296 |
| 2. Die beiden Varianten des Verbots des Marktmissbrauchs | 1297 |
| 3. Kontrollmechanismen | 1301 |
| 4. Ad-hoc-Publizität und Regelung zu directors' dealings als Präventionsinstrumente | 1301 |
| 5. Sanktionen | 1303 |
| III. Umsetzung in Deutschland | 1304 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 1305 |
| Text der MAD (RL 2003/6/EG) | 1307 |
| § 36 Die Transparenzrichtlinie | 1319 |
| I. Überblick | 1320 |
| II. Inhalt | 1323 |
| 1. Anwendungsbereich | 1323 |
| 2. Herkunftslandprinzip und Mindestharmonisierung | 1324 |
| 3. Publizitätskomplexe | 1324 |
| 4. Publizitätsmodalitäten | 1329 |
| 5. Emittenten aus Drittstaaten (Art. 23) | 1331 |
| 6. Zuständige Behörden | 1331 |
| 7. Sanktionen und Rechtsschutz | 1331 |
| III. Umsetzung in Deutschland | 1332 |
| IV. Fundstellenverzeichnis | 1333 |
| Text der Transparenz-RL (RL 2004/109/EG) | 1336 |
| § 37 Die ESMA-Verordnung | 1360 |
| I. Überblick | 1361 |
| II. Inhalt | 1363 |
| 1. Errichtung und Rechtsstellung der ESMA | 1363 |
| 2. Aufgaben und Befugnisse der ESMA | 1365 |
| 3. Organisation | 1369 |
| 4. Gemeinsame Gremien der ESA | 1371 |
| 5. Rechtsbehelfe | 1372 |
| 6. Finanzvorschriften und allgemeine Bestimmungen | 1372 |
| III. Fundstellenverzeichnis | 1373 |
| Text der ESMA-VO (VO 1095/2010) | 1374 |
| 3. Kapitel: Arbeitnehmerrichtlinien | 1414 |
| § 38 Die Betriebsübergangsrichtlinie | 1414 |
| I. Überblick | 1416 |
| II. Wesentlicher Inhalt | 1418 |
| 1. Überblick | 1418 |
| 2. Anwendungsbereich | 1418 |
| 3. Tatbestand des Betriebsübergangs | 1420 |
| 4. Rechtsfolgen | 1425 |
| III. Fundstellenverzeichnis | 1431 |
| Text der Betriebsübergangs-RL (RL 2001/23/EG) | 1432 |
| § 39 Die Richtlinie über den Europäischen Betriebsrat | 1438 |
| I. Überblick und Entstehungsgeschichte | 1439 |
| II. Wesentlicher Inhalt der RL | 1443 |
| 1. Überblick | 1443 |
| 2. Anwendungs- und Regelungsbereich | 1443 |
| 3. Verhandlungsverfahren | 1446 |
| 4. Auffanglösung | 1449 |
| 5. Sonstige Bestimmungen | 1452 |
| III. Fundstellenverzeichnis | 1454 |
| Text der EBR-RL (RL 2009/38/EG) | 1456 |
| 4. Kapitel: Europäische Rechtsformen | 1472 |
| § 40 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) | 1472 |
| I. Überblick | 1473 |
| II. Anwendbares Recht | 1475 |
| III. Rechtsnatur | 1476 |
| IV. Zweck | 1477 |
| 1. Zweckbeschränkung | 1477 |
| 2. Kooperationszweck (Art. 3 Abs. 1) | 1477 |
| 3. Ausdrückliche Verbote (Art. 3 Abs. 2) | 1478 |
| 4. Kapitalmarktsperre (Art. 23) | 1480 |
| 5. Sanktionen | 1480 |
| V. Sitz | 1480 |
| 1. Sitzfestlegung (Art. 12) | 1480 |
| 2. Sitzverlegung (Art. 13 und 14) | 1481 |
| VI. Gründung | 1482 |
| 1. Überblick | 1482 |
| 2. Gründungsvertrag | 1482 |
| 3. Registereintragung | 1483 |
| 4. Gründungspublizität | 1484 |
| 5. Handelndenhaftung (Art. 9 Abs. 2) | 1484 |
| VII. Publizität | 1484 |
| 1. Publizitätsinstrumente | 1484 |
| 2. Publizitätsobjekte | 1485 |
| 3. Publizitätswirkungen | 1485 |
| VIII. Organisationsverfassung | 1486 |
| 1. Überblick | 1486 |
| 2. Die gemeinschaftlich handelnden Mitglieder | 1486 |
| 3. Geschäftsführer | 1488 |
| 4. Fakultative Organe | 1490 |
| IX. Mitgliedschaft | 1490 |
| 1. Mitgliederkreis und -zahl (Art. 4) | 1490 |
| 2. Rechte und Pflichten der Mitglieder | 1492 |
| 3. Veränderungen im Mitgliederkreis | 1493 |
| X. Finanzverfassung | 1495 |
| XI. Haftungsverfassung | 1495 |
| 1. Haftung der EWIV | 1495 |
| 2. Haftung der Mitglieder | 1495 |
| XII. Nichtigkeit, Auflösung, Abwicklung und Insolvenz | 1498 |
| 1. Nichtigkeit (Art. 15) | 1498 |
| 2. Auflösung | 1498 |
| 3. Abwicklung (Liquidation) | 1499 |
| 4. Insolvenz | 1500 |
| XIII. Steuerrecht | 1501 |
| XIV. Fundstellenverzeichnis | 1501 |
| Text der EWIV-VO (VO 2137/85) | 1502 |
| § 41 Die Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) | 1511 |
| I. Einleitung | 1514 |
| 1. Eine kurze Skizze zur (un)endlichen Geschichte der SE | 1514 |
| 2. Umsetzung in Deutschland | 1518 |
| 3. Erste praktische Erfahrungen mit der SE | 1518 |
| II. Allgemeine Charakteristika der SE | 1519 |
| 1. Rechtsnatur | 1519 |
| 2. Firma und Rechtsformzusatz | 1520 |
| 3. Sitz | 1520 |
| 4. Publizität | 1521 |
| III. Das auf die SE anwendbare Recht | 1522 |
| 1. Die SE-VO als Rahmenregelung | 1522 |
| 2. Regelungsbereich der SE-VO | 1523 |
| 3. Die Verweisungssystematik der SE-VO | 1524 |
| IV. Gründung der SE | 1526 |
| 1. Grundkonzeption des numerus clausus der Gründungsvarianten | 1526 |
| 2. Die Gründungsvarianten im Einzelnen | 1528 |
| 3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium | 1547 |
| V. Finanzverfassung | 1550 |
| 1. Grundlagen und Grundkonzeption | 1550 |
| 2. Mindestbetrag und Währung des Grundkapitals | 1551 |
| 3. Die Generalverweisungen in Art. 5 und Art. 15 Abs. 1 und die sich daraus ergebende Finanzverfassung der SE im Übrigen | 1552 |
| 4. Exkurs: Die börsennotierte SE | 1554 |
| VI. Organisationsverfassung | 1555 |
| 1. Grundstruktur | 1555 |
| 2. Leitungsverfassung | 1555 |
| 3. Hauptversammlung | 1582 |
| VII. Rechnungslegung | 1590 |
| VIII. Reorganisation bestehender SE | 1591 |
| 1. Sitzverlegung | 1591 |
| 2. Verschmelzung | 1593 |
| 3. Spaltung 1 | 594 |
| 4. Formwechsel | 1595 |
| 5. Beteiligung an einer SE-Gründung | 1596 |
| IX. Liquidation und Insolvenz | 1596 |
| 1. Auflösung, Liquidation, Zahlungseinstellung, etc | 1596 |
| 2. Insolvenz | 1597 |
| X. Beteiligung der Arbeitnehmer | 1598 |
| 1. Allgemeines | 1598 |
| 2. Verhandlungsverfahren | 1599 |
| 3. Auffanglösung | 1600 |
| 4. Sonderfälle | 1602 |
| 5. Evaluation und Reformbedarf | 1604 |
| XI. Steuerrecht | 1605 |
| XII. Fundstellenverzeichnis | 1606 |
| Text der SE-VO (VO 2157/2001) | 1608 |
| Text der SE-RL (RL 2001/86/EG) | 1628 |
| § 42 Die Europäische Genossenschaft (Societas Cooperativa Europaea – SCE) | 1639 |
| I. Überblick | 1640 |
| II. Allgemeine Charakteristika der SCE | 1643 |
| III. Das auf die SCE anwendbare Recht | 1645 |
| IV. Satzung | 1646 |
| V. Gründung einer SCE | 1647 |
| 1. Numerus clausus der Gründungsvarianten | 1647 |
| 2. Die einzelnen Gründungsvarianten im Überblick | 1648 |
| 3. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium | 1653 |
| VI. Finanzverfassung | 1653 |
| 1. Grundkonzeption | 1653 |
| 2. Geschäftsanteile | 1654 |
| 3. Mindestkapital | 1654 |
| 4. Kapitalaufbringung | 1655 |
| 5. Kapitalveränderungen | 1656 |
| 6. Kapitalerhaltung | 1656 |
| 7. Wertpapiere und Schuldverschreibungen | 1657 |
| 8. Verwendung des Betriebsergebnisses | 1657 |
| VII. Mitgliedschaft | 1657 |
| 1. Mitgliederkreis | 1657 |
| 2. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft | 1659 |
| 3. Rechte, Pflichten und Haftung der Mitglieder | 1661 |
| VIII. Organisationsverfassung | 1662 |
| 1. Grundstruktur | 1662 |
| 2. Leitungsverfassung | 1662 |
| 3. Generalversammlung | 1674 |
| IX. Rechnungslegung und genossenschaftliche Pflichtprüfung | 1680 |
| X. Reorganisation bestehender SCE | 1681 |
| 1. Sitzverlegung | 1681 |
| 2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel | 1682 |
| XI. Liquidation und Insolvenz | 1683 |
| XII. Beteiligung der Arbeitnehmer | 1683 |
| XIII. Steuerrecht | 1685 |
| XIV. Fundstellenverzeichnis | 1685 |
| Text der SCE-VO (VO 1435/2003) | 1687 |
| Text der SCE-RL (RL 2003/72/EG) | 1710 |
| § 43 Das Projekt der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea - SPE) | 1723 |
| I. Der steinige Weg zur SPE-VO | 1725 |
| II. Motive für die Schaffung einer SPE als „kleine Schwester“ der SE | 1729 |
| III. Allgemeine Charakteristika der SPE | 1730 |
| 1. Rechtsnatur | 1730 |
| 2. Firma und Rechtsformzusatz | 1731 |
| 3. Sitz | 1732 |
| IV. Anwendbares Recht und Satzung der SPE | 1734 |
| 1. Grundkonzeption: „Vollstatut“, aber Flexibilität im Innenverhältnis | 1734 |
| 2. Regelungsbereich der SPE-VO | 1735 |
| 3. Die „Rechtsquellenpyramide“ des Art. 4 | 1735 |
| 4. Insbesondere: Die Satzung der SPE | 1737 |
| V. Gründung | 1740 |
| 1. Gründungsvarianten | 1740 |
| 2. Eintragung und Gründungspublizität | 1745 |
| 3. Exkurs: (Laufende) Publizität (Art. 9a, 10 Abs. 4, 11) | 1746 |
| 4. Haftung und Rechtsnatur im Gründungsstadium | 1747 |
| VI. Geschäftsanteile und Mitgliedschaft | 1748 |
| 1. Terminologie und Dogmatik | 1748 |
| 2. Ausgestaltung der Geschäftsanteile | 1749 |
| 3. Gesellschafterverzeichnis (Art. 15) | 1750 |
| 4. Übertragung von Geschäftsanteilen (Art. 16) | 1751 |
| 5. Teilung, Zusammenlegung, Neudenominierung | 1752 |
| 6. . Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern | 1752 |
| 7. Informationsrecht der Gesellschafter (Art. 29) | 1752 |
| 8. Gleichbehandlungsgebot | 1753 |
| VII. Finanzverfassung | 1754 |
| 1. Währung des Stammkapitals | 1754 |
| 2. Mindestbetrag des Stammkapitals | 1754 |
| 3. Kapitalaufbringung (Art. 19 und 20) | 1755 |
| 4. Kapitalerhaltung | 1758 |
| 5. Kapitaländerungen | 1763 |
| VIII. Organisationsverfassung | 1767 |
| 1. Grundkonzept: weitgehende Autonomie und Flexibilität | 1767 |
| 2. Gesellschafterversammlung | 1767 |
| 3. Geschäftsführungsorgan | 1772 |
| 4. Etwaiges Aufsichtsorgan | 1779 |
| IX. Rechnungslegung | 1780 |
| X. Reorganisation bestehender SPE | 1780 |
| 1. Satzungssitzverlegung | 1780 |
| 2. Formwechsel, Verschmelzung, Spaltung (Art. 40) | 1783 |
| XI. Auflösung, Nichtigkeit und Insolvenz | 1783 |
| 1. Auflösung (Art. 41 Abs. 1, 3) | 1783 |
| 2. Liquidation, vorläufige Zahlungseinstellung etc | 1783 |
| 3. Insolvenz | 1783 |
| 4. Nichtigkeit | 1783 |
| XII. Beteiligung der Arbeitnehmer | 1784 |
| 1. Die Mitbestimmungsfrage als „neuralgischer Punkt“ | 1784 |
| 2. Grundstruktur der Regelungen zur Mitbestimmung in Art. 35-35d | 1785 |
| 3. Verhandlungsverfahren und Mitbestimmungsvereinbarung (Art. 35a-35c) | 1786 |
| 4. Auffanglösung (Art. 35d) | 1787 |
| 5. Unterrichtung und Anhörung, sonstige Arbeitnehmerrechte | 1788 |
| XIII. Steuerrecht | 1788 |
| XIV. Sanktionen (Art. 45) | 1789 |
| XV. Fundstellenverzeichnis | 1789 |
| Text des SPE-VOE-HU3 (Dok. 10611/11) | 1791 |
| Register | 1816 |
