| § 1 Problemstellung und Zielsetzung | 13 |
| § 2 Analytischer Rahmen | 16 |
| A. Geschlossene Kapitalgesellschaften | 16 |
| B. Typen von (Interessen-)Konflikten | 18 |
| I. Gesellschafter – Geschäftsleiter | 19 |
| II. Gesellschafter – Gesellschafter | 19 |
| III. Gesellschafter – Dritte (insbesondere Gläubiger) | 21 |
| C. Regelungsziel, Regelungsinhalte und Regelungsformen | 23 |
| I. Regelungsziel | 23 |
| II. Regelungsinhalte | 25 |
| 1. Förderung privatautonomer Gestaltungen | 25 |
| 2. Replizierung hypothetischer Verhandlungslösungen | 27 |
| III. Regelungsformen | 28 |
| 1. Zwingende, dispositive und ermöglichende Regeln | 28 |
| 2. Regeln und Prinzipien | 31 |
| 3. Regeln und Standards | 32 |
| 4. Regelungsaufträge | 33 |
| 5. Mustersatzungen | 34 |
| D. Ergebnisse | 34 |
| § 3 Gesellschafterkonflikte in geschlossenen Kapitalgesellschaften | 37 |
| A. Problemaufriss | 37 |
| I. Binnenkonflikte als Kardinalproblem geschlossener Kapitalgesellschaften | 37 |
| II. Binnenkonflikte als Achillesferse personalistischer Gesellschaften | 38 |
| III. Binnenkonflikte als rechtsvergleichende Forschungslücke bei kapitalmarktfernen Gesellschaften | 39 |
| B. Schutz der Gesellschafterminderheit vor opportunistischem Verhalten des Mehrheitsgesellschafters | 40 |
| I. Strukturelle Gefahren für Minderheitsgesellschafter | 40 |
| 1. Mehrheitsprinzip bei Gesellschafterbeschlüssen | 40 |
| 2. Gestaltungsfreiheit im Innenverhältnis | 40 |
| 3. Stabile Mehrheitsverhältnisse | 41 |
| 4. Kein liquider Sekundärmarkt für Gesellschaftsanteile | 41 |
| 5. Kein zuverlässiger Wertmesser für Gesellschaftsbeteiligungen | 42 |
| 6. Eingeschränkte Gerichtskontrolle der Geschäftspolitik | 43 |
| II. Typologie minderheitsschädigender Verhaltensweisen | 44 |
| 1. Unausgewogene Drittgeschäfte mit der Gesellschaft | 44 |
| 2. Überhöhtes Geschäftsführergehalt | 44 |
| 3. Aneignung von Geschäftschancen und Gesellschaftsressourcen | 45 |
| 4. Übermäßige Gewinnthesaurierung | 45 |
| 5. Kündigung von mitarbeitenden Minderheitsgesellschaftern | 46 |
| 6. Rückerwerb der Geschäftsanteile vom Mehrheitsgesellschafter | 46 |
| 7. Ausschluss der Minderheitsgesellschafter von Kapitalerhöhungen | 47 |
| 8. Verschweigen vermögensrelevanter Informationen | 47 |
| III. Möglichkeiten und Grenzen des Selbstschutzes | 47 |
| 1. Selbstschutz durch vertragliche oder gesetzliche Vetopositionen | 48 |
| 2. Ergänzender Minderheitenschutz durch Gesetzes- oder Richterrecht | 52 |
| 3. Unverzichtbare Mitgliedsrechte und unabdingbare Verhaltensstandards | 56 |
| IV. Gesetzliche und höchstrichterliche Verhaltensmaßstäbe | 58 |
| 1. Verhaltensstandards für Mehrheitsgesellschafter | 59 |
| 2. Verhaltensstandards für Geschäftsführer | 66 |
| 3. Verhaltensstandards für die Gesellschaft und ihre Organe | 67 |
| 4. Kontrollmechanismen bei Interessenkonflikten | 68 |
| V. Rechtsbehelfe des Minderheitsgesellschafters | 69 |
| 1. Minderheitsschutz durch Klagerechte | 69 |
| 2. Minderheitsschutz durch Lösungsrechte | 72 |
| VI. Informations- und Prüfungsrechte des Minderheitsgesellschafters | 73 |
| VII. Außergerichtliche Streitbeilegung | 74 |
| 1. Schiedsgerichtsbarkeit | 74 |
| 2. Mediation | 75 |
| C. Schutz der Gesellschaftermehrheit vor opportunistischem Verhalten von Minderheitsgesellschaftern | 76 |
| I. Das Problem des ex-post-Opportunismus von Minderheitsgesellschaftern | 76 |
| II. Gesetzliche oder richterrechtliche Rechtsbehelfe | 76 |
| 1. Verhaltensstandards für Minderheitsgesellschafter | 77 |
| 2. Geeignete Sanktionen beim Stimmrechtsmissbrauch | 77 |
| III. Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern | 78 |
| 1. Ausschluss aus wichtigem Grund | 78 |
| 2. Squeeze-out-Regelung | 79 |
| D. Auflösung von Pattsituationen auf Gesellschafterebene | 80 |
| I. Das Problem der Selbstblockade | 80 |
| II. Privatautonome Schutzvorkehrungen | 81 |
| III. Konfliktlösungen durch Gesetzes- oder Richterrecht | 83 |
| E. Ergebnisse | 85 |
| § 4 Die Geschäftsleitung der geschlossenen Kapitalgesellschaft | 87 |
| A. Funktionen der Geschäftsleitung | 88 |
| I. Handlungsorgan | 88 |
| II. Delegation | 89 |
| III. Wahrung der Interessen von Minderheitsgesellschaftern und Dritten | 90 |
| 1. Konkrete Verhaltenspflichten | 91 |
| 2. Regelungsrahmen außerhalb konkreter Verhaltenspflichten | 92 |
| IV. Zwischenergebnis | 94 |
| B. Einzelne Regelungsfragen | 94 |
| I. Stellung in der Organisationsverfassung | 94 |
| 1. Geschäftsleitung als zwingendes Handlungsorgan | 94 |
| 2. Kompetenzverteilung zwischen Geschäftsleitung und Gesellschaftern | 95 |
| II. Kontrolle der Geschäftsleiter | 98 |
| 1. Konkrete Verhaltenspflichten | 99 |
| 2. Bestellung und Abberufung der Geschäftsleiter | 108 |
| 3. Information der Gesellschafter oder eines Aufsichtsorgans | 110 |
| 4. Vergütung und andere Zuwendungen zur Verhaltenssteuerung | 110 |
| 5. Vermeidung von Interessenkonflikten | 111 |
| III. Sanktionen | 116 |
| 1. Sanktionsmittel | 116 |
| 2. Adressaten | 117 |
| 3. Geltendmachung | 119 |
| 4. Regelung in der Satzung | 120 |
| C. Ergebnisse | 122 |
| § 5 Gläubigerschutz in der geschlossenen Kapitalgesellschaft | 124 |
| A. Die beschränkte Haftung – Privileg oder Ausdruck der Privatautonomie | 124 |
| I. Die Haftungsbeschränkung – nicht Wesensmerkmal, sondern rechtspolitisches Gestaltungselement | 124 |
| II. Die Funktion der Haftungsbeschränkung in der geschlossenen Kapitalgesellschaft | 126 |
| III. Die Haftungsbeschränkung – ein „Privileg“? | 127 |
| IV. Die Haftungsbeschränkung als Gegenstand der Privatautonomie | 128 |
| B. Die Funktion der Regeln zur Bildung eines Sondervermögens und zur Haftungsbeschränkung für verschiedene Gläubigergruppen | 130 |
| I. Adjusting und Non-Adjusting Creditors | 130 |
| II. Das Zurechnungsproblem bei Deliktsgläubigern | 131 |
| C. Vertragliche Gläubiger | 133 |
| I. Regelungsziele | 133 |
| II. Zentrale Fragestellungen | 135 |
| III. Die Herrschaft über das Gesellschaftsvermögen | 136 |
| 1. Unternehmenszweck und Unternehmensgegenstand | 136 |
| 2. Umfang des Unternehmensvermögens | 139 |
| 3. Laufende Geschäftsführung | 140 |
| D. Der Übergang der Herrschaft auf die Gläubiger | 147 |
| I. Der verfahrenseinleitende Tatbestand | 147 |
| II. Insolvenzantragsrecht | 151 |
| III. Insolvenzantragspflicht | 152 |
| IV. Eigenverwaltung oder Fremdverwaltung | 154 |
| E. Haftung der Gesellschafter | 155 |
| I. Haftung für Eingriffe in die Geschäftsführung | 155 |
| II. Haftung für Insolvenzverschleppung | 157 |
| F. Verlagerungen zwischen Gesellschaftsvermögen und Gesellschaftervermögen | 158 |
| I. Die allgemeine Grenze der Auszahlungen | 158 |
| II. Dividenden: Gutglaubensschutz | 161 |
| III. Verdeckte Vermögensverlagerungen | 161 |
| IV. Weitergehende eigennützige Maßnahmen | 162 |
| G. Informationspflichten gegenüber Gläubigern | 163 |
| I. Pflichtpublizität der Kapitalgesellschaft | 164 |
| 1. Tatbestand | 164 |
| 2. Haftung | 164 |
| II. Offenlegung einer wirtschaftlichen Notlage | 165 |
| H. Kapital | 167 |
| I. Einleitung | 167 |
| II. Mindestkapital | 168 |
| III. Statutarisches Kapital | 169 |
| 1. Das satzungsmäßige Kapital als kollektive Haftungszusage | 169 |
| 2. Die Differenzierung zwischen Haftungskapital und Betriebskapital | 170 |
| IV. Gesellschafterdarlehen | 172 |
| I. Ergebnisse | 173 |
| § 6 Errichtung, Führung und Anteilsübertragung | 175 |
| A. Errichtung | 176 |
| I. Bestehende Modelle | 176 |
| II. Regelungsziele | 177 |
| III. Prüfungsinstanz und Registerführung | 179 |
| IV. Errichtungsverfahren | 181 |
| B. Führung | 183 |
| C. Anteilsübertragung | 185 |
| I. Bestehende Modelle | 185 |
| II. Regelungsziele | 187 |
| III. Übertragungstatbestand | 189 |
| IV. Übertragungsbeschränkungen | 192 |
| D. Ergebnisse | 193 |
| § 7 Regulatorische Besonderheiten einer Europäischen geschlossenen Kapitalgesellschaft | 195 |
| A. Warum eine supranationale geschlossene Kapitalgesellschaft? | 195 |
| I. Ausgangspunkt: Das Problem multipler Regelgeber | 195 |
| II. Der „Mehrwert“ einer Europäischen geschlossenen Kapitalgesellschaft | 196 |
| 1. Die Debatte um Pro und Contra einer SPE | 196 |
| 2. Die Evaluation der SE | 197 |
| 3. Was soll der Europäische Gesetzgeber tun? | 199 |
| B. Die Funktionen einer supranationalen geschlossenen Kapitalgesellschaft | 200 |
| I. „Klassische“ Funktion: Grenzüberschreitendes Vehikel | 200 |
| 1. Mobilität (Sitzverlegung, grenzüberschreitende Verschmelzung) | 200 |
| 2. Uniformität (Konzerntochter) | 205 |
| 3. Zusammenfassung | 208 |
| II. Die moderne Funktion: Erweiterung des Rechtsformangebots | 208 |
| 1. Leistung | 208 |
| 2. Probleme | 209 |
| 3. Funktionsbedingungen eines Rechtsformwettbewerbs | 212 |
| 4. Regulatorische Konsequenzen | 222 |
| 5. Zusammenfassung | 224 |
| III. Sonstige Funktionen | 225 |
| IV. Zwischenfazit | 225 |
| C. Spezifische Probleme Europäischer Gesellschaftsrechtsformen | 226 |
| I. Die Regelsetzungskompetenz | 226 |
| 1. Kompetenztitel | 226 |
| 2. Subsidiaritätsprinzip | 227 |
| II. Zugangsbeschränkungen | 229 |
| 1. Notwendigkeit von Zugangshürden? | 229 |
| 2. Modelle der Zugangsrestriktion | 230 |
| III. Kompromisslösungen | 231 |
| 1. Kompromisszwang | 231 |
| 2. Kompromisstechniken | 231 |
| 3. Kompromissgegenstände | 233 |
| IV. Lückenschluss und Normkonkretisierung | 235 |
| 1. Das Lückenproblem | 235 |
| 2. Lückenschlusstechniken | 235 |
| V. Die EU als guter Regelsetzer? | 238 |
| D. Ergebnisse | 241 |
| Register | 243 |
