3 Vollkonsolidierung

3.1 Handelsrecht

3.1.1 Erstkonsolidierung

Die Erstkonsolidierung umfasst den Vorgang, bei dem ein Tochterunternehmen, auf welches per Definition ein beherrschender Einfluss ausgeübt wird, erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen wird. Dabei werden die erworbenen Anteile im Rahmen der ersten Einbeziehung gegen das konsolidierungspflichtige Eigenkapital aufgerechnet.[20] Der Zeitpunkt der Erstkonsolidierung richtet sich danach, wann das einzubeziehende Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist, d.h. im Normalfall zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs. Findet der Anteilserwerb nun unterjährig statt, ist folglich für die Erstkonsolidierung die Aufstellung eines Zwischenabschlusses notwendig. [21]

Da die Neubewertungsmethode den fiktiven Einzelerwerb aller Vermögensgegenstände und Schulden unterstellt, sind die jeweiligen Posten mit dem Tageswert (Fair Value) zum Erwerbszeitpunkt neu zu bewerten.[22] Das bedeutet, dass zum Erwerbszeitpunkt basierend auf der aufbereiteten HB II eine Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten zu erfolgen hat. Die unter diesen Voraussetzungen entstandenen neuen Wertansätze finden in der HB III ihren Niederschlag. Aufgrund dieser Wertkorrekturen der Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens ergibt sich somit das neubewertete Eigenkapital als Saldo dieser Posten, wobei die Aufdeckung stiller Reserven zu einer Erhöhung und stiller Lasten zu einer Verminderung des ursprünglichen Eigenkapitals führt.[23] Weiterhin gelten die im Einzelabschluss unter das Bilanzierungsverbot fallenden selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nun als entgeltlich erworben. Folglich sind diese in die Konzernbilanz aufzunehmen.[24] Ob diese Korrektur zu diesem Zeitpunkt oder bereits i.R.d. HB II Anpassungen erfasst wird, wird in Fachkreisen divergent betrachtet.

Ist die endgültige Ermittlung einzelner Wertansätze zum Erstkonsolidierungszeitpunkt nicht gewährleistet, so sind diese gemäß § 301 Abs. 2 S. 2 HGB in den darauf folgenden zwölf Monaten dahingehend anzupassen. Damit werden also beispielsweise nachträglich gewonnene Erkenntnisse über die stille Reserven und Lasten retrospektiv i.R.d. Erstkonsolidierung berücksichtigt.

Auf Basis der so gewonnenen HB III wird nun der sogenannte Summenabschluss aufgestellt. Dabei handelt es sich lediglich um eine Aufsummierung der Einzelabschlusswerte. Dies führt nun aber zu einer Vervielfachung der Aktiva sowie der Passiva, da im Summenabschluss sowohl die vom Mutterunternehmen gehaltenen Anteile an der Tochtergesellschaft als auch die darauf entfallenden Gegenposten des Tochterunternehmens enthalten sind.[25] Bei realwirtschaftlicher Betrachtung hat aber weder das Vermögen noch das Kapital eine Veränderung erfahren. Diese, in dem Moment bestehende Doppelerfassung, wird allerdings im Folgeschritt bereinigt.

Gemäß § 301 Abs. 1 S. 1 HGB sind nun die dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des neubewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens zu verrechnen. Bei Tochterunternehmen in Form von Personenhandelsgesellschaften umfasst das Eigenkapital den Betrag der geleisteten Einlagen, die Rücklagen und ggf. sonstige Eigenkapitalbestandteile.[26] Bei Kapitalgesellschaften umfasst das Eigenkapital basierend auf § 266 Abs. 3 Pos. A HGB:

- Gezeichnetes Kapital

- Rücklagen (Kapital-, Gewinn-, und Neubewertungsrücklagen)

- Gewinn- bzw. Verlustvortrag

- Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag

Um zu gewährleisten, dass in das Konzernergebnis keine erworbenen Ergebnisse mit einfließen, sind die bis zum Erwerbszeitpunkt erwirtschafteten Ergebnisse des Tochterunternehmens ebenso mit einzubeziehen.[27] Weiterhin sind Rücklagen i.S.d. § 272 Abs. 4 S. 1 HGB für Anteile, die das Tochterunternehmen an dem beherrschenden Mutterunternehmen hält, sog. Rückbeteiligung, gleichermaßen im Konzernabschluss zu berücksichtigen.[28]

Ein Sonderfall ergibt sich, sofern es beim Tochterunternehmen zu einem Fall des § 268 Abs. 3 HGB kommt. In diesem Fall wurde das Eigenkapital des Tochterunternehmens in der Vergangenheit durch Verluste aufgebraucht und in der Folge unter dem Bilanzposten „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ auf der Aktivseite ausgewiesen. Dies führt dazu, dass die konsolidierungspflichtigen Anteile mit diesem Aktivposten zu saldieren sind.[29]

Im einfachsten Fall der Mutter-Tochter-Beziehung entspricht der Buchwert einer 100 % Beteiligung dem zu konsolidierenden Eigenkapital des Tochterunternehmens. In diesem Fall ist die Erstkonsolidierung nach der Buchung dieser beiden Posten gegeneinander abgeschlossen. Diese Konstellation besteht in der Regel allerdings nur in der Theorie. Der Normalfall weist eine Unstimmigkeit dieser beiden Posten auf. Dies führt dazu, dass nach Verrechnung ein Unterschiedsbetrag entweder in aktivischer oder in passivischer Form entsteht. Ein durch diese Konsolidierungsmaßnahme entstehender aktivischer (auch: positiver) Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 HGB als „Geschäfts- oder Firmenwert“ auf der Aktivseite auszuweisen. Nicht selten stellt der Geschäfts- oder Firmenwert einen der größten Aktivposten dar.[30] Häufig übersteigt er somit auch das Konzerneigenkapital. Beispielsweise entstand bei der Mannesmann-Übernahme durch Vodafone ein Geschäfts- oder Firmenwert i.H.v. rund EUR 140 Mrd. Ein passivischer (auch: negativer) Restbetrag hingegen, ist als „Unterschiedsbetrag aus Kapitalkonsolidierung“ zu passivieren.[31] Die Art des passiven Unterschiedsbetrags ist im Konzernanhang zu erläutern. Zudem ist anzugeben, in welchen Fällen es zu einer erfolgswirksamen Vereinnahmung kommen wird.[32] Weiterhin herrscht ein Saldierungsverbot falls bei der Erstkonsolidierung mehrerer Tochterunternehmen sowohl Geschäfts- oder Firmenwerte als auch passive Unterschiedsbeträge vorliegen.[33]

Hält ein Mutterunternehmen die Beteiligung am Tochterunternehmen nicht in vollem Umfang, existieren also Minderheiten, so sind die Vermögensgegenstände und Schulden dennoch in vollem Umfang in den Konzernabschluss aufzunehmen.[34] Gemäß § 307 Abs. 1 HGB ist allerdings in Höhe des Anteils der Minderheitsgesellschafter am gesamten Eigenkapital des Tochterunternehmens ein „Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter“ innerhalb des Eigenkapitals im Konzernabschluss auszuweisen.

Die notwendigen Maßnahmen i.R.d. Erstkonsolidierung sollen in nachfolgendem Beispiel veranschaulicht werden. Auf die Berücksichtigung von latenten Steuern wird aus Gründen der Nachvollziehbarkeit vorerst verzichtet:

Das Mutterunternehmen erwirbt zum 31.12.t0 80 % eines Unternehmens zum Kaufpreis von 1.000 GE. Aufgrund des beherrschenden Einflusses wird das neue Tochterunternehmen i.R.d. Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen.

Abb. 1-1: Erstkonsolidierung zum 31.12.t0

Im ersten Schritt erfolgt nun die Neubewertung des Eigenkapitals:

Abb. 1-2: Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten

Somit ergibt sich durch die folgende Buchung die HB III des TU:

Im Anschluss daran erfolgt die Verrechnung des Beteiligungsbuchwerts mit dem darauf entfallenden anteiligen, neubewerteten Eigenkapital des TU gem. § 301 Abs. 1 HGB:

Da es sich in diesem Fall um einen aktiven Unterschiedsbetrag handelt, wird dieser dementsprechend als Geschäfts- oder Firmenwert buchhalterisch erfasst:

Zudem hat in diesem Fall eine Erläuterung im Konzernanhang zu erfolgen. Weiterhin ist das anzuwendende Abschreibungsverfahren darzulegen und soweit es sich um eine Nutzungsdauer von mehr als fünf Jahren handelt zu begründen.[35]

Letztlich ist noch der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter zu dotieren. Dieser ergibt sich als Produkt aus der Beteiligungsquote der Minderheitsgesellschafter (hier 20 %) und dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens bzw. als Residualgröße:

3.1.2 Folgekonsolidierung

Als Folgekonsolidierung bezeichnet man die Erstellung des Konzernabschlusses zu den auf die Erstkonsolidierung folgenden Bilanzstichtagen. Dabei wird die Vorgehensweise aufgrund des Fehlens expliziter Vorschriften, vom der Kapitalkonsolidierung...