| Vorwort | 8 |
| Inhaltsverzeichnis | 10 |
| Abkürzungsverzeichnis | 16 |
| Kapitel 1: Allgemeines | 22 |
| I. Einleitung | 22 |
| II. Gegenstand und Gang der Untersuchung | 25 |
| III. Überblick über den Tatbestand der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 und 4 GrEStG | 27 |
| 1. Grundbesitzende Gesellschaft | 27 |
| 2. Unmittelbare Anteilsvereinigung | 28 |
| a) Anspruch auf Übertragung von unvereinigten oder vereinigten Anteilen | 28 |
| b) Dingliche Vereinigung und Übergang von Anteilen | 29 |
| 3. Mittelbare Anteilsvereinigung | 30 |
| a) Dingliche mittelbare Anteilsvereinigung | 30 |
| b) Anteilsvereinigung durch Treuhandverträge | 31 |
| c) Organschaft | 33 |
| Kapitel 2: Grundlagen der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG | 36 |
| I. Gesetzgebungsgeschichte | 36 |
| II. Normzweck und Rechtstechnik | 39 |
| 1. Normzweck und Rechtstechnik des GrEStG im Allgemeinen | 40 |
| 2. Normzweck und Rechtstechnik des § 1 Abs. 3 GrEStG | 42 |
| a) Gesetzgeberische Intention | 42 |
| b) Rechtstechnik | 42 |
| aa) Fiktionstheorie | 42 |
| bb) Doppelfunktion: Zuordnung und Steuertatbestand | 44 |
| cc) Konkurrenzverhältnis zwischen § 1 Abs. 3 Nr. 1 und 2 bzw. Nr. 3 und 4 GrEStG | 47 |
| c) Konkretisierung des Normzwecks in Rechtsprechung und Literatur | 48 |
| aa) Rechtsprechung | 48 |
| bb) Literatur | 50 |
| cc) Eigene Stellungnahme | 53 |
| (1) Ablehnung der „Vermögenswerttheorie“ | 53 |
| (2) „Sachherrschaftstheorie“ und deren Präzisierung | 56 |
| (3) Die „Zwecksetzungstheorie“ Kroschewskis | 58 |
| (4) Autonomiedefizit der Gesellschaft als Herrschaftskriterium | 64 |
| dd) Zusammenfassung des Normzwecks nach § 1 Abs. 3 GrEStG a.F. | 71 |
| 3. Absenkung der Beteiligungshöhe auf 95% der Anteile | 71 |
| a) Kritik in der Literatur | 72 |
| b) Eigene Stellungnahme | 73 |
| 4. § 1 Abs. 3 GrEStG und § 42 AO | 76 |
| III. Verfassungsrechtliche Vorgaben | 79 |
| 1. Verfassungsmäßigkeit der Grunderwerbsteuer | 79 |
| 2. Verfassungsmäßigkeit der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG | 81 |
| IV. Europarechtliche Vorgaben an die Anteilsvereinigung | 83 |
| 1. Europarechtswidrigkeit der Anteilsvereinigung? | 83 |
| a) Primärrechtliche Vorschriften | 83 |
| b) Sekundärrechtliche Vorschriften | 84 |
| 2. Europarechtliche Vorgaben an die Anteilsvereinigung | 87 |
| V. Auslegung von Rechtsbegriffen im Grunderwerbsteuerrecht | 88 |
| 1. Auslegung von Rechtsbegriffen im Steuerrecht | 88 |
| 2. Verhältnis zwischen Steuerrecht und Zivilrecht | 90 |
| 3. Auslegung im Grunderwerbsteuerrecht unter Berücksichtigung zivilrechtlicher Vorgaben | 93 |
| 4. Bedeutung anderer Steuerrechtsgebiete für die Auslegung im Grunderwerbsteuerrecht | 99 |
| 5. Auslegung des § 1 Abs. 3 GrEStG | 99 |
| Kapitel 3: Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Anteilsvereinigung und deren grunderwerbsteuerrechtliche Auswirkungen | 101 |
| I. Gesellschaften nach § 1 Abs. 3 GrEStG | 101 |
| 1. Überblick über die Rechtsprechung und Literatur zum Gesellschaftsbegriff | 101 |
| 2. Erläuterung der zivilrechtlichen Grundlagen des Gesellschaftsbegriffs | 106 |
| II. Anteil im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG | 108 |
| 1. Bisherige Ansätze in der Literatur | 108 |
| 2. Entwicklung eines rechtsformübergreifenden Anteilsbegriffs | 110 |
| a) Eigenständiger zivilrechtlicher Anteilsbegriff? | 111 |
| b) Steuerartübergreifendes Begriffsverständnis? | 113 |
| c) Grunderwerbsteuerrechtliche Definition des Anteilsbegriffs | 114 |
| aa) Die Mitgliedschaft an Verbänden | 116 |
| (1) Teilhaberechte | 117 |
| (2) Schutzrechte | 118 |
| (3) Leitungsbefugnisse | 118 |
| (4) Vermögensrechte | 119 |
| (5) Mitgliedschaftliche Sonderrechte | 120 |
| (6) Abspaltungsverbot | 123 |
| (7) Verfügungen und Verträge über die Mitgliedschaft | 124 |
| bb) Gleichsetzung der „Mitgliedschaft“ mit dem Begriff des „Anteils“? | 130 |
| (1) Grammatische Auslegung | 131 |
| (2) Historische Auslegung | 132 |
| (3) Systematische Auslegung | 133 |
| (4) Teleologische Auslegung | 133 |
| (5) Definition des Anteils im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG | 139 |
| 3. Folgerungen für den Gesellschaftsbegriff des § 1 Abs. 3 GrEStG | 140 |
| III. Sonderprobleme bei Anteilen und Gesellschaften | 144 |
| 1. Anteile im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG | 144 |
| a) Eigene Anteile einer Gesellschaft | 145 |
| b) Stimmrechtslose Anteile | 146 |
| c) Ausschluss von Vermögensrechten und Gläubigerrechten | 148 |
| d) Mit Nießbrauch oder Pfandrecht belastete Anteile | 150 |
| e) Ausstehende Gesellschafterbeiträge | 151 |
| f) Komplementär- und Kommanditanteil der KG | 152 |
| g) Komplementär-Anteil der KGaA | 153 |
| h) Genussrechte | 158 |
| 2. Gesellschaften im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG | 158 |
| a) Innengesellschaften | 158 |
| b) REIT-Aktiengesellschaft | 160 |
| c) Anstalt öffentlichen Rechts | 161 |
| d) Gesellschaften ausländischer Rechtsform | 163 |
| aa) Großbritannien: Private Limited Company | 163 |
| bb) USA: Limited Liability Company | 165 |
| IV. Exkurs: Sitzverlagerung von Gesellschaften und deren grunderwerbsteuerrechtliche Auswirkungen | 166 |
| 1. Problemstellung | 166 |
| 2. Sitzverlagerung nach Deutschland | 166 |
| 3. Sitzverlagerung aus Deutschland heraus | 168 |
| 4. Sitzverlagerungen im Ausland | 170 |
| Kapitel 4: Grundbesitzende Gesellschaft – Die Grundstückszuordnung nach § 1 Abs. 3 GrEStG | 171 |
| I. Spezifisch grunderwerbsteuerrechtliche Grundstückszuordnung nach § 1 Abs. 1 und 3 GrEStG | 172 |
| II. Zurechnung durch Verwertungsbefugnis, § 1 Abs. 2 GrEStG | 173 |
| III. Sonderproblem: Grundstück im Sondervermögen einer Kapitalanlagegesellschaft | 177 |
| Kapitel 5: Ermittlung der Beteiligungshöhe von mindestens 95 v.H. | 182 |
| I. Mehrdeutigkeit des Ausdrucks „mindestens 95% der Anteile“ | 182 |
| II. Qualitative Bewertung von Anteilen zur Bestimmung der Beteiligungshöhe | 183 |
| 1. Bewertung nach der Zahl der dinglich Mitberechtigten am Gesellschaftsvermögen | 184 |
| 2. Bewertung nach „Kapitalbeteiligung“ | 185 |
| a) Die Kapitalbeteiligung an der Körperschaft | 187 |
| b) Die „Kapitalbeteiligung“ an der Gesamthandsgemeinschaft | 188 |
| 3. Bewertung nach Stimmrechten in den Willensbildungsorganen | 190 |
| III. Stellungnahme | 193 |
| IV. Anteilsvereinigung bei REIT-Aktiengesellschaften? | 196 |
| Kapitel 6: Steuerbarer Erwerbsvorgang | 198 |
| I. Unmittelbare Anteilsvereinigung | 198 |
| II. Mittelbare Anteilsvereinigung | 202 |
| 1. Entwicklung der mittelbaren Anteilsvereinigung durch die Rechtsprechung | 202 |
| 2. Beteiligungshöhe bei zwischengeschalteten Gesellschaften | 204 |
| III. Umstrukturierungen im Konzern | 207 |
| 1. Beteiligungsübergang bei Einzelrechtsnachfolge | 210 |
| a) Side- und Down-Stream-Übertragungen | 211 |
| b) Up-Stream-Übertragungen | 212 |
| 2. Beteiligungsübergang bei übertragenden Umwandlungen | 214 |
| 3. Kritik an der Steuerbarkeit von Umstrukturierungen | 216 |
| a) Kritik in der Literatur | 216 |
| b) Eigene Stellungnahme | 218 |
| IV. Anteilsvereinigung durch Treuhand und Auftragserwerb | 221 |
| 1. Grundlagen der Anteilsvereinigung durch Treuhandverhältnisse | 222 |
| a) Herausgabeanspruch des Treugebers/Auftraggebers nach § 667 BGB | 223 |
| b) Anwendung des § 39 AO auf Treuhandverhältnisse | 228 |
| 2. Sachverhaltsgestaltungen | 228 |
| a) Anteilsübertragung vom Treugeber auf Treuhänder unter Begründung des Treuhandverhältnisses | 228 |
| b) Bloße Vereinbarung eines Treuhandverhältnisses | 229 |
| c) Auftragserwerb | 230 |
| d) Gründung mit Treuhändern und deren Auswechslung | 232 |
| V. Anteilsvereinigung durch Nießbrauch an Anteilen? | 233 |
| VI. Verhältnis zu Vorgängen des § 1 Abs. 2a GrEStG | 233 |
| VII. Steuerbefreiungen nach §§ 3, 5, 6 GrEStG | 237 |
| 1. Steuerbefreiungen nach § 3 Nr. 1 bis 8 GrEStG | 237 |
| 2. Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG | 239 |
| VIII. Abermalige Anteilsvereinigung und § 1 Abs. 6 GrEStG | 239 |
| Kapitel 7: Grunderwerbsteuerrechtliche Organschaft | 241 |
| I. Gesellschaftsrechtliche Konzernbildung | 242 |
| 1. Allgemeines | 242 |
| 2. Überblick über das Aktienkonzernrecht | 245 |
| a) Verbundene Unternehmen | 245 |
| aa) Abhängige und herrschende Unternehmen | 245 |
| bb) Konzerne | 246 |
| b) Varianten der Unternehmensverbindungen | 249 |
| aa) Eingliederung | 249 |
| bb) Unternehmensverträge | 250 |
| (1) Beherrschungsvertrag | 253 |
| (2) Gewinnabführungsvertrag | 255 |
| 3. Überblick über das GmbH-Konzernrecht | 256 |
| a) Diskrepanz zwischen Konzernanfälligkeit, Regelungsbedürfnis und Regelungsstand | 256 |
| b) Bildung eines GmbH-Konzerns | 257 |
| 4. Konzernierung von Personengesellschaften? | 260 |
| II. Historische Motivation der Einführung einer grunderwerbsteuerrechtlichen Organschaft und deren Umsetzung | 261 |
| 1. Historische Motivation | 261 |
| 2. Steuerliche Organschaften | 263 |
| 3. Divergierende Normzwecke von umsatzsteuerrechtlicher und grunderwerbsteuerrechtlicher Organschaft | 264 |
| 4. Grunderwerbsteuerrechtliche Organschaft als Unterfall der mittelbaren Anteilsvereinigung? | 270 |
| III. Grundstückszuordnung bei Organschaftsverhältnissen in Abgrenzung zur mittelbaren Anteilsvereinigung | 272 |
| 1. Rechtsträgerschaft und Zuordnungssubjekt bei Organschaft | 272 |
| a) Überblick über den Stand von Rechtsprechung und Literatur | 273 |
| b) Stellungnahme | 278 |
| 2. Konkurrenzverhältnis zwischen Organschaft und mittelbarer Anteilsvereinigung | 281 |
| a) Rechtsprechung und Literatur | 282 |
| b) Stellungnahme | 284 |
| IV. Bildung einer grunderwerbsteuerrechtlichen Organschaft | 284 |
| 1. Herrschendes Unternehmen | 285 |
| 2. Abhängiges Unternehmen | 289 |
| a) Juristische Person als abhängiges Unternehmen | 289 |
| b) Finanzielle Eingliederung | 293 |
| c) Wirtschaftliche Eingliederung | 295 |
| d) Organisatorische Eingliederung | 296 |
| 3. Kritik an den Tatbestandsmerkmalen der Eingliederung | 298 |
| 4. Vorliegen einer Organschaft bei Anteilserwerb | 299 |
| V. Erwerbsvorgänge unter Beteiligung von Organschaften | 306 |
| 1. Neubildung des Organkreises und Änderungen in der Zusammensetzung des Organkreises | 309 |
| 2. Anteilsübertragungen auf den Organkreis | 312 |
| 3. Anteilsverschiebungen im Organkreis | 313 |
| Kapitel 8: Thesenartige Ergebnisse | 319 |
| Literaturverzeichnis | 325 |
| Sachverzeichnis | 342 |
