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M&A-Projekte erfolgreich führen

Instrumente und Best Practices

Verlag	Schäffer-Poeschel Verlag
Erscheinungsjahr	2013
Seitenanzahl	773 Seiten
ISBN	9783799266765
Format	PDF
Kopierschutz	Wasserzeichen/DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	114,99 EUR

Mit diesem Workbook lassen sich komplexe M&A-Projekte effizienter planen. - Wie wird ein M&A-Prozess gestaltet? - Wie groß ist der Bedarf an Kapazität, Kompetenzen und Zeit für einzelne Teilprojekte? - Wo liegen die Schnittstellen zwischen den Prozessen? - Wo tun sich kritische Wege auf? - Was sind die Benchmarks, und welches die Best Practices, an denen sich M&A-Berater orientieren können?In das Buch fließen das Know-how renommierter Unternehmensberatungen und die Erfahrungen großer, im M&A-Bereich aktiver Unternehmen, wie z. B. Siemens, EnBW, Infineon oder Bertelsmann, ein.

Kai Lucks Prof. Dr.-Ing. Kai Lucks ist Vorsitzender des Bundesverbandes Mergers & Acquisitions e.V. sowie Leiter des MMI Merger Management Instituts. Er war langjährig in führenden Positionen für die Siemens AG tätig, zuletzt als Vice President und Global Head of M&A-Integration. Bei Schäffer-Poeschel hat er bereits das Handbuch 'M&A-Projekte erfolgreich führen' herausgegeben.

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Blick ins Buch

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsübersicht	10
Inhalt	16
Vorwort: warum und für wen dieses Buch?	6
Teil 1 Einleitung	40
1.1 M&A – Einführung in eine komplexe Projektform	42
1. Die Rolle von M&A	42
2. Herausforderungen	43
3. M&A als Projekt	44
4. M&A-Wissensmanagement am Beispiel Siemens	44
5. Verbreitung des M&A-Wissensmanagements in Deutschland	46
5.1 M&A als Profession	47
5.2 M&A als Karriere	47
6. Der Anspruch dieses Buches	48
1.2 Rahmenbedingungen für M&A	50
1. Der M&A-Markt	50
1.1 Der Weltmarkt	50
1.2 Die USA: Unternehmensstrukturen und M&A	52
1.3 Europa	53
1.4 M&A-Aktivitäten Deutscher Unternehmen	54
1.5 Asien vor dem Hintergrund weltweiter Konsolidierung	54
2. Die strategischen Treiber	55
3. Der Zielformulierungs-Prozess	56
4. Der weitere Weg	57
Literatur	58
1.3 Zur Systematik und Einordnung der Beiträge	60
1. Sprache, Gliederung und Autorengruppen	60
2. Projektorientierung	61
3. M&A-Cluster und Prozesse	62
4. Projektbeispiele: Branchen, Größen und Regionen	63
5. Anhang	64
Literatur	64
Teil 2 Führung von M&A	66
2.1 Führungsmodelle für M&A-Projekte – Aufbau, Ablauf, Instrumente	68
1. Das strategische Ziel	68
2. Entscheidungsketten	69
3. Projektphasen und Meilensteine	72
4. Grundlegende Führungsmodelle	74
5. Projektkategorien und Teams	75
6. Lern-Kreislauf und Ausblick	79
Literatur	80
2.2 Key Performance Indicators für M&A-Abteilungen	81
1. Einleitung	81
2. Organisation von M&A im Unternehmen	82
2.1 Grundlegende Organisationsmöglichkeiten von M&A	82
2.2 Die M&A-Abteilung	83
2.2.1 Ziele einer M&A-Abteilung	83
2.2.2 Aufbau und Aufgaben einer M&A-Abteilung	83
3. Key Performance Indicators zur Erfolgsmessung der M&A-Abteilung	84
4. Zentrale Probleme und Lösungsansätze bei der Erfolgs-messung der M&A-Abteilung über Key Performance Indicators	87
5. Fazit	88
Literatur	88
2.3 M&A-Kompetenz von strategischen Investoren – empirische Untersuchung der Stärken und Schwächen	90
1. Einführung	90
2. Theoretische Grundlagen	91
2.1 Ökonomische Effekte	91
2.2 M&A-Kompetenz	92
3. Empirische Untersuchung von strategischen Investoren	94
3.1 Kompetenzmessung mit dem M&A Maturity Model®	94
3.2 Methodik & Datengrundlage	95
3.3 Empirische Evidenz	95
3.4 Typische Stärken und Schwächen im M&A-Management	96
4. Implikationen für die Praxis	98
Literatur	100
2.4 Organisation und Führung von M&A bei einem großen Mittelständler	102
1. Organisation von M&A-Aktivitäten im Mittelstand	102
1.1 Determinanten für die richtige Organisationsstruktur	102
1.2 Wahl der Organisationsstruktur	102
1.2.1 Outsourcing von M&A-Prozessen	103
1.2.2 Insourcing von M&A-Prozessen	103
1.2.3 Konzentration auf die Kernbereiche von M&A-Prozessen unter Einbindung	103
von externen Beratern	103
1.3 Organisatorische Zuordnung von M&A-Aktivitäten innerhalb der Geschäftsleitung	104
2. Erfolgreiche Führung von M&A-Aktivitäten im Mittelstand	104
2.1 Notwendigkeiten der Standardisierung von M&A-Aktivitäten?	104
2.2 Beteiligte im Rahmen von M&A-Aktivitäten	105
2.2.1 Beteiligte im Rahmen von M&A-Prozessen	105
2.2.2 Rolle der Beteiligten im M&A-Prozess	105
2.3 Die M&A-Abteilung im Prozess	106
2.5 M&A bei Rotwein und Zigarre oder Die Rolle des Topmanagements bei M&A-Transaktionen	107
1. Einleitung	107
2. Vorbereitung: Strategische Positionierung	108
2.1 Zieldefinition und Zielüberprüfung	108
2.2 Magisches M&A-Zieldreieck	108
3. Prozessinitiierung	108
3.1 Definition klarer Spielregeln und Ressourcen-Management	108
3.1.1 Zentrales Prozessmanagement und bereichsübergreifendes Projektteam	108
3.1.2 »Empowerment« der M&A-Projektleitung nach innen	109
3.1.3 Vermeidung von Interessenkonflikten	109
3.1.4 Eindimensionale Kommunikationsstrategie	110
3.1.5 Ressourcenbereitstellung	110
3.2 Incentivierung	110
4. Marktphase – »Empowerment« und Vertrauen	111
4.1 »Empowerment« der M&A-Projektleitung nach außen	111
4.2 Vertrauen schaffen und Commitment geben	111
4.3 Eskalationsprinzip	112
5. Schlusswort	112
2.6 Integrationsmodelle und Synergien: Systematische Wertgenerierung durch Übernahmen und Fusionen	113
1. Fokussierung auf Wachstum	113
2. Differenziertes Integrationsvorgehen je nach Merger-Typ	116
3. Synergien mit Augenmaß	119
4. Fazit	121
Teil 3 M&A-Cluster und Prozesse	122
3.1 Vorfeld und Strategie	124
3.1.1 Vorbereitung und Sondierung	124
1. Einordnung	124
2. Der Startpunkt eines M&A-Projektes	125
3. Beginn der Exploration	125
4. Einschaltung Dritter	125
5. Der Start zur Entwicklung des Business Case	126
6. Juristische Beratung	126
7. Exklusivität	126
8. Gemeinsames Explorationsteam	126
9. Einschaltung eines Clean Teams	127
10. Internes Team	127
11. Sondierung des Konditionen-Rahmens	127
12. Verhandlungsfreigabe (»Negotiation Application«)	127
3.1.2 Von der Unternehmensstrategie zum passenden Partner – mit einem durchgängigen ganzheitlichen Ansatz zum Erfolg	129
1. Unternehmensstrategie	130
2. Akquisitionsstrategie	134
3. Kandidatenauswahl	136
4. Fazit	139
3.2 Information und Due Diligence	140
3.2.1 Der Informationsprozessund Due Diligence	140
1. Der Informations-Wettbewerb	140
2. Die Tricks der Verkäufer	141
3. Bewertungstricks	142
4. Gefahren einer isolierten Due Diligence	142
5. Prozessorientierung	142
6. Die Datenraum-Philosophie	143
7. War Room oder Strategic Database	145
8. Das Project Office	145
9. Das Program Office	145
10. Continuous Improvement Program	146
11. Spektrum der Due Diligence	146
12. Die Vendor Due Diligence	148
13. Die Käufer Due Diligence vor dem Signing	148
14. Confirmatory Due Diligence	150
15. Continuous Compliance Virtual Data Room (CCVDR)	150
Literatur	151
3.2.2 Legal Due Diligence	152
1. Definition und Ziele der Legal Due Diligence	152
2. Einordnung der Legal Due Diligence in den Gesamtprozess	153
2.1 Legal Due Diligence in den verschiedenen Phasen der Transaktion	153
2.2 Bedeutung der Legal Due Diligence für die weiteren Teilprozesse der Transaktion	154
3. Legal Due Diligence erfolgreich führen	155
3.1 Faktoren für eine gute Legal Due Diligence	155
3.2 Wichtige Aspekte und Teilschritte auf der Veräußererseite	156
3.3 Wichtige Aspekte und Teilschritte auf der Bieterseite	157
Literatur	158
3.2.3 Financial Due Diligence im Wandel	160
1. Begriffsbestimmung	160
1.1 Ursprung und generelle Definition	160
1.2 Ziel einer Due Diligence	161
1.3 Zeitliche Abfolge einer Due Diligence	161
1.4 Einordnung der Due Diligence	162
2. Financial Due Diligence im Wandel	163
2.1 Veränderte Anforderungen an eine Due Diligence	163
2.2 Erweiterung der Financial Due Diligence	164
2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise in einer Financial Due Diligence	164
2.2.2 Erweiterte Analysefelder	165
2.2.3 Kaufpreis	166
Literatur	166
3.2.4 Tax Due Diligence	167
1. Planung der Tax Due Diligence	167
1.1 Zielsetzung	167
1.2 Umfang der Tax Due Diligence	167
2. Untersuchungsschwerpunkte	168
2.1 Gruppenthemen	168
2.1.1 Reorganisationen	168
2.1.2 Organschaft	169
2.1.3 Verrechnungspreise	169
2.1.4 Finanzierung	170
2.2 Gesellschaftsbezogene Themen	170
2.2.1 Veranlagungs- und Betriebsprüfungsstatus	170
2.2.2 Korrespondenz mit Finanzbehörden sowie Klageverfahren	170
2.2.3 Ergebnis der Durchsicht der Steuererklärungen und Jahresabschlüsse	170
3. Schlussfolgerungen aus der Tax Due Diligence	171
Literatur	171
3.2.5 Compliance und Integrity Due Diligence	172
1. Bedeutung der Compliance Due Diligence wird signifikant steigen	172
2. Ablauf einer Compliance Due Diligence am Beispiel der Analyse von Korruptionsrisiken	173
2.1 Phase 1 – Risikoprofil	173
2.2 Phase 2 – Detailuntersuchungen durch Auswertung von Datenraum-informationen und Q&A-Sessions	174
3. Business Intelligence-Recherchen als flankierende Maßnahme und ergänzende Untersuchungsphase	176
4. Bewertung der Ergebnisse der Compliance bzw. Integrity Due Diligence	177
Literatur	178
3.2.6 HR Due Diligence	179
1. Ziel einer HR Due Diligence	179
1.1 Erfolgreiche M&A-Deals fokussieren sich auf HR-Themen	179
1.2 HR Due Diligence – hoher zeitlicher Druck und unvollständige Informationen	179
2. Prozess der HR Due Diligence	180
2.1 Fehlende Informationen stellen ein wesentliches Risiko dar	181
3. Risikominimierung durch qualifizierte HR-Due-Diligence- Durchführung	182
3.1 Marktvergleiche helfen bei der Interpretation	183
4. Von der Due Diligence zur Transaktion – Risiken im Prozess der HR Integration	183
4.1 Detailverliebtheit statt Pragmatismus	183
4.2 Wenn das Integrationsteam überlastet ist	183
4.3 Die »best-of-both«-Falle	184
3.2.7 Kulturelle Due Diligence	185
1. Die Unternehmenskultur als Erfolgstreiber für Unternehmens-transaktionen	185
2. Inhalte und Ziele der kulturellen Due Diligence	186
3. Durchführung der kulturellen Due Diligence	186
3.1 Explizite Tools und Werkzeuge	187
3.1.1 Culture Cross Match Tool	187
3.1.2 Culture Alignment Tool	188
3.2 Implizite Unternehmenskulturanalyse	191
4. Erfolgsfaktoren der kulturellen Integration	193
3.2.8 Betriebliche Altersversorgung Due Diligence	194
1. Einleitung	194
2. Besonderheiten der betrieblichen Altersversorgung in Deutschland	195
2.1 Überblick Durchführungswege	195
2.2 Arbeitsrechtliche Grundlagen	195
2.3 Betriebswirtschaftliche Aspekte	196
3. Betriebliche Altersversorgung und andere langfristige Nebenleistungen im Ausland	196
3.2.9 Environmental & Health Due Diligence	198
1. Environmental Due Diligence	198
1.1 Zielsetzung und Umfang	198
1.2 Inhalt	199
1.3 Zeitlicher Ablauf	199
1.4 Ergebnisse	202
1.5 Auswirkungen neuer Entwicklungen	202
1.5.1 Sustainability Due Diligence und Richtlinien der Äquator Prinzipien	202
1.5.2 Veränderungen der Gesetzgebung	204
2. Health Due Diligence	204
2.1 Zielsetzung und Umfang	205
2.2 Inhalt	206
2.3 Zeitlicher Ablauf	207
2.4 Ergebnisse	208
Literatur	208
3.2.10 Operational Due Diligence	210
1. Einleitung	210
2. Schwerpunkte der Operational Due Diligence	211
2.1 Risiken und Potenzial zu Performancesteigerungen	211
2.2 Probleme und Kosten bei Carve-Outs	215
2.3 Merger-Synergien und Herausforderungen bei der Integration	218
2.3.1 Realisierung der Synergien	218
2.3.2 Typische Bereiche, die Synergie-Potenzial bieten	218
2.3.3 Implementierungskosten	219
3. Fazit	220
3.2.11 Commercial, Market & Technical Due Diligence	221
1. Due Diligence umfasst viele Betrachtungsweisen	221
1.1 Market Due Diligence	221
1.2 Technical Due Diligence	222
1.3 Due Diligence muss zunehmende Interdependenz berücksichtigen	223
2. Commercial Technical Due Diligence: Besseres Verständnis des Unternehmenskerns	224
2.1 Der Unternehmenszweck: Produkte und Services für den Markt	224
2.2 Commercial Technical Due Diligence und ihre Module	225
2.3 Eine veränderte Betrachtung durch Commercial Technical Due Diligence	226
2.4 Anspruch und Umfeld einer Commercial Technical Due Diligence	227
2.4.1 Ein Augenmerk für typische Schwachstellen der Unternehmensbewertung	228
2.4.2 Ganzheitliche Betrachtung von Produkten und Markt für mehr Wertschöpfung	228
2.4.3 Interdisziplinärer Ansatz und kompetente Due-Diligence-Partner sind erforderlich	228
2.4.4 Commercial Technical Due Diligence: Honorierte Expertise	229
3.2.12 Commercial Technical Due Diligence in der Praxis: Typisierte Bausteine	230
1. Praxisbeispiele für ausgewählte Arbeitspakete der Commercial Technical Due Diligence	230
1.1 Arbeitspaket-Beispiel Produktionsstättenbeurteilung	230
1.2 Arbeitspaket-Beispiel Marktbeurteilung	234
1.3 Arbeitspaket-Beispiel Technical Due Diligence	235
2. Best-Practices-Ratschläge für eine Commercial Technical Due Diligence	237
3.3 Bewertung und Finanzierung	239
3.3.2 Valuation	246
1. Preis versus Wert	246
2. Bewertungsverfahren	247
2.1 Überblick	247
2.2 Cashflow-orientierte Verfahren	249
2.3 Vergleich der Verfahren	249
3. Abhängigkeit von Transaktionsstufe und Informationsgüte	250
3.1 Wertkonzepte bei Transaktionen	250
3.2 Notwendigkeit der unternehmerischen Bewertungskompetenz	253
Literatur	254
3.3.3 Der Bewertungsprozess bei einem Strategen	255
1. Entree	255
2. Bewertung als Baustein des M&A-Prozesses	256
2.1 Bewertung in der M&A-Strategie-Phase	256
2.2 Bewertung in der M&A-Transaktions-Phase	257
2.3 Bewertung in der M&A-Integrations-Phase	260
2.4 Feedback Loop und Lessons-Learned	261
3. Rollenverteilung im Bewertungsprozess	261
3.1 Die Rolle des Topmanagements	262
3.2 Die Rolle des divisionalen bzw. regionalen Managements	262
3.3 Die Rolle des Corporate M&A- und Strategie-Teams	263
3.4 Die Rolle der externen Berater	263
4. Integration des Bewertungsprozesses in der Agenda des Topmanagements	265
3.3.4 Value Management bei M&A-Projekten am Beispiel des Kaufes eines rumänischen Pharmagroßhändlers	266
1. Value Management	266
1.1 Value Management auf Unternehmensebene: Der optimale Eigentümer eines Unternehmens	266
1.2 Value Management auf Ebene der einzelnen Transaktionen	267
1.2.1 Erfolgreiche Strategien bei M&A-Transaktionen	267
1.2.2 Umsetzung der Strategien: Der operative dreistufige Wertprozess	268
2. Zusammenfassung: Do’s & Don’ts	270
Literatur	271
3.3.5 Synergien und ihre Identifizierung, Quan-tifizierung sowie Realisierung im Rahmen von M&A-Transaktionen	272
1. Einleitung	272
2. Synergien – eine Shareholder-Value-orientierte Systematisierung	272
3. Der Wertprozess – Identifizierung, Quantifizierung und Realisierung von Synergien bei M&A	275
4. Fazit	282
Literatur	282
3.3.6 Financial Performance Controlling	284
1. Ausgangssituation und Problemstellung	284
2. Erfolgsfaktoren von M&A-Projekten	285
3. Überführung der M&A-Erfolgsfaktoren in die M&A-Balanced- Scorecard	286
4. Zusammenfassung	290
Literatur	290
3.3.7 Integrales Projektcontrolling	291
1. Integrale Projektsicht	291
2. Benchmarking und Baselining	292
3. Vom Gesamtziel zu den Maßnahmen	293
4. Zielvereinbarung mit dem Management	295
5. Maßnahmen-Verfolgung	296
6. Das M&A Projekt-Cockpit	298
3.3.1 Kosten der Fremdkapitalfinanzierung	239
1. Einleitung	239
2. Kapitalstruktur und erwartete Konkurskosten	240
3. Relevanz erwarteter Konkurskosten	241
4. Implikationen für die Unternehmensbewertung	243
Literatur	244
3.4 Verhandlung, Recht und Verträge	300
3.4.1 Der Unternehmenskaufvertrag	300
1. Strukturüberlegungen	300
1.1 Asset Deal vs. Share Deal	300
1.2 Sonstige Verkaufsgegenstände	301
2. Einzelheiten des Unternehmenskaufvertrages	302
2.1 Kaufpreis	302
2.2 Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer	302
2.2.1 Garantien	303
2.2.2 Freistellungen	304
2.2.3 Covenants	304
2.3 Haftungsbeschränkung des Verkäufers	305
2.3.1 De minimis, Basket, Caps	305
2.3.2 Verjährungsregelungen	307
2.3.3 Anspruchausschließende Sachverhalte	307
2.4 Signing und Closing	308
2.4.1 Formbedürftigkeit des Abschlusses eines Unternehmenskaufvertrages	308
2.4.2 Voraussetzungen für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages	309
2.4.3 Vorbereitung und Ablauf des Closing	310
2.5 Weitere Bestimmungen	311
2.5.1 Wettbewerbsverbot	311
2.5.2 Streitbeilegung	311
Literatur	312
3.4.2 Kaufpreismechanismen im Kaufvertrag	313
1. Zweck der Kaufpreismechanismen	313
2. Grundlagen: Enterprise Value, Equity Value, Cash & Debt-Free-Konzept	314
3. Completion-Accounts-Mechanismus	315
3.1 Funktionsweise	315
3.2 Anwendungsbereich	316
3.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien	317
3.4 Gestaltungsweise	317
4. Festpreis-Locked-Box-Mechanismus	318
4.1 Funktionsweise	318
4.2 Anwendungsbereich	320
4.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien	320
4.4 Gestaltungshinweise	321
5. Performance-abhängige Kaufpreisbestimmung: Earn-out-Regelungen	322
5.1 Funktionsweise	322
5.2 Anwendungsbereich	323
5.3 Risikoverteilung zwischen den Vertragsparteien	324
5.4 Gestaltungshinweise	324
6. Kriterien für Auswahl und Gestaltung eines adäquaten Kaufpreismechanismus	326
3.4.3 Kartellrechtliche Aspekte des M&A-Deals	327
1. Fusionskontrolle	327
1.1 Zusammenschlusstatbestand und Anmeldepflichten	327
1.2 Materiell-rechtliche Prüfung des Zusammenschlusses und zeitliches Prozessmanagement	328
1.3 Abbildung im SPA	329
2. Kartellrecht und Due Diligence	329
2.1 Kartellrechtliche Grenzen des Informationsaustauschs	329
2.2 (Früh-)Erkennung kartellrechtlicher Risiken des Zielunternehmens	331
3. Zusammenfassung/Do’s & Don’ts	332
Literatur	332
3.4.4 Akquisitionsstruktur unter steuerlichen Gesichtspunkten	333
1. Einleitung	333
2. Akquisitionsstruktur beim Share Deal	334
3. Akquisitionsstruktur beim Asset Deal	336
3.4.5 Steuerthemen im Share Purchase Agreement	337
1. Einleitung	337
2. Standorte der Steuerthemen im SPA	338
3. Steuergarantie mit ihren wichtigsten Regelungsbereichen	339
4. Steuerfreistellung	340
3.4.6 Arbeitsrechtliche Aspekte im Unter-nehmenskaufvertrag	341
1. Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal	341
2. Arbeitsrechtliche Konsequenzen eines Share Deals	341
2.1 Grundsatz	341
2.2 Konzernabhängige Zusagen	341
2.2.1 Aktienoptionsplan	342
2.2.2 Betriebliche Altersversorgung	342
3. Arbeitsrechtliche Konsequenzen eines Asset Deals	342
3.1 Asset Deal als Betriebsübergang nach § 613a BGB	342
3.2 Folgen eines Betriebsübergangs	343
3.2.1 Übergang der Arbeitsverhältnisse	343
3.2.2 Kollektiv-rechtliche Regelungen	343
3.2.3 Kündigungseinschränkung	343
3.2.4 Informationspflicht und Widerspruchsrecht	344
4. Empfehlenswerte Regelungen im Unternehmenskaufvertrag	344
4.1 Regelungen zu den Arbeitsverhältnissen	345
4.1.1 Allgemeine Regelungen	345
4.1.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang	345
4.2 Regelungen zum veräußerten Betrieb	345
4.2.2 Allgemeine Regelungen	345
4.2.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang	345
4.3 Haftungsregelungen	346
4.3.1 Allgemeine Regelungen	346
4.3.2 Besonderheiten beim Betriebsübergang	346
5. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz	346
5.1 Besonderheiten und Parallelen	347
5.1.1 Betriebsübergang oder Gesamtrechtsnachfolge gemäß § 20 UmwG	347
5.1.2 Haftung des übertragenden Rechtsträgers	347
5.1.3 Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers	347
5.2 Konsequenzen für Unternehmenskaufverträge	348
Literatur	348
3.4.7 Compliance in der M&A-Transaktion	349
1. Einleitung	349
2. Grundlagen der Compliance	350
3. Compliance als Teil der Due Diligence	350
3.1 Vendor Due Diligence	350
3.2 Due Diligence des Erwerbers	351
4. Compliance im SPA	352
4.1 Vollzugsbedingungen	352
4.2 Kaufpreis	353
4.3 Verkäufergarantien	353
4.4 Freistellungen	353
4.5 Covenants	353
5. Compliance als Teil der Post-M&A Integration	354
6. Handlungsempfehlungen	355
Literatur	355
3.4.8 M&A-Versicherungen	357
1. Trennung in verkäuferseitige und käuferseitige Policen	357
2. Versicherbare Risiken	359
3. Inhaltliche Regelungen der Versicherungspolice	359
4. Verfahrensfragen	360
5. Sonderfall: Seller-Buyer-Flip	361
6. Kosten	361
7. Schluss	362
Literatur	362
3.5 Mensch und Kultur	364
3.5.1 Die Entwicklung des kulturellen ChangeManagements bei Siemens im Kontextder M&A Integration Knowledge Base	364
1. Der Rahmen für M&A bei Siemens	364
1.1 Entstehungsgeschichte	364
1.2 Aufbau der M&A Integration Knowledge Base	365
1.3 Modell der Knowledge Base	365
2. Kultureller Wandel, niedergelegt in der Knowledge Base	366
2.1 Ausrichtung im Projektkontext	366
2.2 Definition der Herausforderungen (»Verbesserungshöhe«)	367
3. Kultural Change-Praxis in den Projekten	368
3.1 Osram-Sylvania (1993)	368
3.2 Siemens KWU-Westinghouse (Closing 1998)	368
3.3 Fujitsu-Siemens Computers (Joint Team 2000)	369
3.4 Siemens-Alstom-Case (2003)	370
4. Wertung und Ausblick	372
Literatur	372
3.5.2 Der Faktor Mensch bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen – ein Erfahrungsbericht	373
1. Der Mensch als entscheidender Erfolgsfaktor bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen	373
2. Grundlegende Analyse	373
3. Wovon hängt der Erfolg einer solchen Integration also massiv ab?	375
4. Fehleinschätzung und Überheblichkeit	375
5. Aus der Due-Diligence-Prüfung wird die Cultural Due-Diligence-Prüfung!	375
6. Bedeutung von Due-Diligence und Vertragsverhandlung – zwei wichtige Fragen	376
7. Unsere Lösungsansätze zur Stabilisierung des (Unsicherheits-) faktors Mensch	376
8. Merger-Integration – die wichtigen Erfolgsbausteine Kommunikation, Vision und physische Begegnungen	377
Literatur	377
3.5.3 Cultural Change Management	378
1. Die Bedeutung von Cultural Change Management für den M&A-Erfolg	378
2. Vorgehen beim Cultural Change Management	379
2.1 Analyse der aktuellen Kulturen (Ist-Kulturen)	379
2.2 Definition der angestrebten Kultur (Soll-Kultur)	380
2.3 Gap-Analyse und Ableitung von Maßnahmen	381
2.4 Implementierung von Maßnahmen	381
2.5 Monitoring der Ergebnisse zur Fortschritts- und Erfolgsmessung	382
3. Erfolgsfaktoren beim Cultural Change Management	382
Literatur	383
3.5.4 Der Staffing-Prozess	384
1. Definition und Bedeutung des Staffing-Prozesses	384
2. Einordnung des Staffing-Prozesses in das übergreifende M&A Projekt	384
3. Der Staffing-Prozess im Detail	385
3.1 Überblick	385
3.2 Vor dem Closing	385
3.3 Nach dem Closing	388
4. Erfahrungen: den Staffing-Prozess zum Erfolg führen	390
Literatur	390
3.5.5 Leistungsbewertung von Mitarbeitern	391
1. Definition und Bedeutung der Leistungsbewertung von Mitarbeitern	391
2. Einordnung des Bewertungsprozesses in das übergreifende M&A-Projekt	392
2.1 Inhaltliche Einordnung	392
2.2 Zeitliche Einordnung	393
3. Der Bewertungsprozess	393
3.1 Definieren der Rollen-Anforderungen	393
3.2 Bewerten der Personen	394
3.2.1 Grundsätzliche Zielsetzung	394
3.2.2 Bewertungsmethoden	394
3.2.3 Konkrete Umsetzung	396
4. Tipps für eine erfolgreiche Umsetzung	396
Literatur	397
3.6 Kommunikation	398
3.6.1 Erfolgsfaktor M&A-Kommunikation	398
1. Einordnung in das Gesamtprojekt	398
1.1 Hauptschnittstellen	398
1.2 Kapazitätsplanung	399
1.3 Fachliche Kompetenzen	399
2. Ziele der M&A-Kommunikation	399
2.1 Aus Käufersicht	399
2.2 Aus Verkäufersicht	400
2.3 Aus Sicht des Zielunternehmens	400
3. Zielgruppen der M&A-Kommunikation	401
3.1 Kapitalmarkt	401
3.2 Arbeitnehmer	401
3.3 Geschäftspartner	401
3.4 Politik und Regulierung	401
3.5 Medien	402
4. Zeitlicher Ablauf	402
4.1 Öffentliche Übernahme	402
4.2 Nicht-öffentliche Übernahme	406
5. Post-Merger-Kommunikation	408
6. Sonderfall Verteidigungskommunikation	408
7. Do’s & Don’ts	409
3.6.2 Kommunikation und Wandel der Arbeits-teiligkeit in der M&A-Landschaft: M&A und IT-unterstützte Systeme	411
1. Neue Lösungsansätze erforderlich	411
2. Online-Unternehmensbörsen und externe Beratung	412
3. Unterschiedliche Nutzung von Online-Unternehmensbörsen auf Käufer- und Verkäuferseite	413
4. Virtuelle Datenräume	414
5. Fazit	415
3.7 Real Estate, Environment & Health	416
3.7.1 Real Estate	416
1. Aufgabe und Stellenwert des Clusters Real Estate	416
2. Ressourcen und Schnittstellen	416
3. Die Arbeitspakete im Cluster Real Estate	417
4. Darstellung der Ergebnisse	424
5. Erfahrungen: Do’s & Don’ts	425
3.8 Intellectual Property	426
3.8.1 Patent Portfolio Management	426
1. Markenrechte bei Intangible Assets	426
2. Risiken von Schutzrechtsverletzungen	426
3. Kontrolle durch Schutzrechte	427
4. Schutzrechte bei M&A-Vorhaben	427
5. In China verfügbare Arten von Schutzrechten	427
6. Patentnichtigkeitsverfahren	428
7. Verletzungsverfahren	429
8. Technologietransfer	429
9. Deutsch-Chinesischer Standardvertrag für Know-how-und Patentlizenzen	430
3.8.2 Intellectual Property Legal	431
1. Einleitung	431
2. Schutzrechte in der Due Diligence	431
3. Belastungen der Schutzrechte	432
4. Überprüfung von Lizenzverträgen	433
5. Vertragsgestaltung	433
5.1 Share Deal/Asset Deal	433
5.1.1 Chain of Title	434
5.1.2 Schriftform	434
5.1.3 Einwilligungen Dritter	434
5.1.4 Change of Control-Klauseln	434
5.2 Garantien und vertragliche Gewährleistungsrechte	435
6. Zusammenfassung (Do’s & Don’ts)	435
Literatur	436
3.8.3 Marken- und andere Kennzeichenrechte	437
1. Einleitung	437
2. Kennzeichenrechte des Targets	437
2.1 Unternehmenskennzeichen	438
2.2 Markenrechte	438
3. Übertragbarkeit der Rechte	439
4. Wert der Kennzeichenrechte und Belastungen	439
5. Domains	440
6. Vertragsgestaltung	441
6.1 Vermutung der Rechtsübertragung	441
6.2 Formerfordernisse	441
6.3 Garantien	441
7. Zusammenfassung (Do’s & Don’ts)	442
Literatur	442
3.8.4 Bewertung immaterieller Vermögenswerte im Rahmen von Transaktionen	443
1. Auf das IP kommt es an: Wann eine IP-Bewertung im M&A-Kontext vorteilhaft ist	443
2. Weg von den großen Wertbandbreiten – Bewertungs-standardisierung als Wegweiser	444
3. Bewertungsstandards im Praxistest	448
3.1 Mehrgewinnmethode: theoretisch bevorzugt, aber praktisch anwendbar?	448
3.2 Die Residualwertmethode: nicht nur für Kaufpreisallokationen geeignet	449
3.3 Lizenzpreisanalogie: mehr als nur eine Bierdeckelrechnung	450
4. Fazit	451
Literatur	451
3.9 Information Technology	453
3.9.1 Information Technology	453
1. Die Rolle der IT in M&A	453
2. Wesentliche IT-Aspekte im Kontext von M&A	454
3. Die Definition des IT-Zielbildes	455
4. IT-Integration	456
4.1 Übersicht über den Gesamtprozess	458
4.2 Übersicht über die Arbeitspakete	458
4.3 Schwerpunkte bei der Umsetzung	458
4.4 Erfolgsfaktoren	460
5. IT-Separierung	460
5.1 Übersicht über den Gesamtprozess	460
5.2 Übersicht über die Arbeitspakete	462
5.3 Schwerpunkte bei der Umsetzung	462
5.4 Erfolgsfaktoren	463
Literatur	463
3.10 CRM – Customer Relationship Management	464
3.10.1 Die Berücksichtigung der Kundensphäreim M&A-Prozess	464
1. Bedeutung des Kundenmanagements bei M&A	464
2. Kundenzufriedenheit und Kundenbindung als Zielgrößen des Kundenmanagements	465
3. Kundenmanagement im M&A-Prozess	466
3.1 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Vorfeldphase	466
3.2 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Transaktionsphase	467
3.3 Berücksichtigung von Kundenaspekten in der Integrationsphase	469
Literatur	470
3.10.2 Die Bedeutung der Kundenbeziehung – Optimierung des Kundenpotenzials in M&A-Transaktionen	472
1. Die Kundenbeziehung in M&A-Transaktionen	472
2. Herausforderungen während der Integration	473
3. Optimierung des Kundenpotenzials in M&A-Transaktionen	474
3.1 Value Protection – Mitarbeiter und Kunden sensibilisieren und halten	475
3.1.1 Frühzeitige Einbindung von Marketing/Vertrieb	475
3.1.2 Clean Room/Clean Team	476
3.1.3 Klarer Integrationsplan	477
3.1.4 Frühzeitige Einbindung der Kunden	477
3.1.5 Kundenanalyse und Schaffen von Momentum – Überführung des Clean Rooms in die Projektorganisation	478
3.1.6 Monitoring der Kundenperspektive	478
3.2 Value Creation – Kundenentwicklung	479
3.2.1 Cross Selling Potenziale realisieren	479
3.2.2 Product Development/Innovation	479
4. Fazit	479
Literatur	480
3.10.3 Markenwert-Management bei M&A	481
1. Was ist der monetäre Wert einer Marke?	481
2. Ablauf einer Markenbewertung unter Berücksichtigung der DIN ISO Norm 10668	482
3. Stakeholder und monetärer Markenwert	484
3.1 Stakeholder als Werttreiber	484
3.2 Stakeholder als Empfänger der Markenwertinformation	484
4. Der Markenwertprozess bei M&A	485
4.1 Allgemeine Anforderungen an die Markenbewertung	485
4.2 Markenbewertung beim Kauf eines Unternehmens	485
4.3 Markenbewertung beim Verkauf eines Unternehmens	486
Literatur	487
3.11 PLM – Product Lifecycle Management	489
3.11.1 Management von Produktportfoliosund -lebenszyklen im M&A-Prozess	489
1. Management von Produktportfolios bei Unternehmensfusionen	489
1.1 Management des Produktlebenszyklus oder Product-Lifecyle-Management?	489
2. Der technische Produktlebenszyklus	490
3. Planung der Aggregation von Produktportfolios im M&A-Prozess	491
4. Die Produktsicht während der Merger-Phasen	492
4.1 Vorphase einer Merger-Planung	493
4.2 Prozessschritt 1: Entwicklung der M&A-Strategie	493
4.3 Prozessschritt 2: Suche nach geeigneten Übernahmeobjekten	494
4.4 Prozessschritt 3: Ansprache geeigneter Zielunternehmen	495
4.5 Prozessschritt 4: Durchführung der notwendigen Due Diligence	495
4.6 Prozessschritt 5: Unternehmensbewertung eines möglichen Kaufobjektes	496
4.7 Prozessschritt 6: Übernahme- und Preisverhandlungen	498
4.8 Prozessschritt 7: Integrationsplanung	499
4.9 Prozessschritt 8: Durchführung der Merger-Integration	500
4.10 Prozessschritt 9: Exit-Planung bereits beim Merger-Konzept bedenken	504
5. Zusammenfassung: Merger & Product-Lifecycle	504
3.12 SCM – Supply Chain Management 3.12.1 SCM – Supply Chain Management: Einkauf und Logistik	506
1. Einkauf	506
1.1 Strategischer Einkauf im Fokus	506
1.2 Einkauf beeinflusst den Gesamterfolg	507
1.3 Projektstruktur und -inhalte	509
1.3.1 Vorgehensweise	509
1.3.2 Bestandsaufnahme	509
1.3.3 Konzeption	512
1.3.4 Umsetzung	515
2. Logistik	515
2.1 Ergebnisfluss der Logistik	515
2.2 Projektstruktur und -inhalte	516
2.2.1 Vorgehensweise	516
2.2.2 Konzeption	517
2.2.3 Ergebnisse	518
Teil 4 Projekte und Teilprojekte	520
4.1 Strategieprojekte	522
4.1.1 Von der Unternehmensstrategiezur M&A-Strategie	522
1. Wachstum als Teil der Unternehmensstrategie	522
2. Die Wachstumsstrategie	523
2.1 Anorganisches Wachstum	523
2.2 Organisches Wachstum	523
2.3 Regional- und Segmentbetrachtung	523
3. Der Entscheidungsprozess	524
4. Die Markteintrittsstudie	524
4.1 Analyse des Markts	525
4.2 Frühzeitige Einbindung der M&A-Bereiche in das Projekt	525
4.3 Exkurs: Einsatz von Beratern im Projekt	525
4.4 Adaption von Geschäftsmodellen?	525
4.4.1 Regulatorische Restriktionen	526
4.4.2 Landesspezifische Besonderheiten	526
5. Make-or-Buy-Entscheidung	526
6. Überführung in das M&A-Projekt	527
6.1 Art der Übernahme	527
6.2 Kontaktanbahnung	527
6.3 Durchführung des M&A-Prozesses	527
4.1.2 »Dynamic Merger Endgame«-Projekt bei einem führenden Hersteller für Automati-sierungs- und Antriebstechnik	529
1. Transparenz bei Akquisitionsentscheidungen	529
2. Kurze Projektbeschreibung	530
3. Dynamic Merger Endgame – drei Basisparameter	530
4. Das Projekt – Schrittabfolge	530
4.1 Markt- und Industriekontext für den Bereich aufspannen	532
4.2 Marktdynamiken richtig lesen und Szenarien ableite	532
4.3 Value-Building-Growth-Positionierung im Wettbewerb bestimmen	534
4.4 Strategien aus Marktdynamiken und Wettbewerberposition ableiten	536
4.5 M&A Logik und Ziele festlegen	538
5. Key Learnings	538
Literatur	538
4.2 Carve-Out	539
4.2.1 Erfolg beim Carve-Out – Anmerkungenaus der Praxis	539
1. Herausforderungen beim Carve-Out	539
2. Erfolgreiche Carve-Outs	540
2.1 Vermögensgegenstände	541
2.2 Mitarbeiter	541
2.3 Verträge	541
2.4 Financial Carve-Out	542
2.5 Rechtliche und steuerliche Aspekte des Carve-Outs	542
2.6 Unterschiedliche Transaktionsstrukturen	543
3. Kritische Erfolgsfaktoren	543
4.2.2 IT Carve-Outs	544
1. Grundüberlegungen und Alternativszenarien im Vorfeld eines Carve-Outs	544
2. Die besondere Stellung der IT im Rahmen eines Carve-Outs	545
3. Vorgehen und Methodik zur Durchführung von IT Carve-Outs	546
3.1 Design und Struktur des Carve-Outs	546
3.2 Planung und Durchführung des IT Carve-Out	547
3.3 Pflege und Beendigung von TSAs	547
4. Erkenntnisse und Fazit	548
4.3 Transaktion Dealmaking	549
4.3.1 Transaktionsmanagementim großen Mittelstand	549
1. Mittelstand	549
1.1 Zur Mittelstands-Definition	549
1.2 Großer Mittelstand	551
2. M&A-relevante Herausforderungen des Mittelstandes	551
3. Vorbereitung einer Transaktion	552
3.1 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Käufer (	552
3.2 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Verkäufer (	553
4. Transaktionsdurchführung	555
4.1 Allgemeines	555
4.2 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Käufer (	556
4.3 Mittelständler oder mittelständisches Unternehmen als Verkäufer (	557
5. Zusammenfassung	557
Literatur	557
4.3.2 Effiziente Verkaufsprozesse im kleineren Mittelstand	559
1. Hohes Maß an Diskretion – eine besondere Herausforderung	559
2. Umfassende Vorbereitung – M&A-Marktanalyse und strategischer Prämienrechner	561
3. Der strategische M&A-Prozess im Mittelstand – intensive Vorbereitungen zu Beginn, hohe Flexibilität am Ende	562
4. Fazit	563
4.3.3 Erfolgsfaktoren beim Kauf inhaber-geführter Unternehmen	564
1. Restriktionen im Verkaufsprozess	564
2. Umgang mit den Restriktionen	565
2.1 Mitarbeiter und Standortfrage	565
2.2 Zurückhaltung einen Verkaufsprozess zu starten	565
2.3 Unzureichende Aufbereitung von Unterlagen	565
2.4 Kaufpreis	567
3. Do’s & Don’ts	568
4.4 Transaktion Auktion	569
4.4.1 Auktionen aus einem Konzern:Verkauf von Unternehmensteilenam Beispiel der Bertelsmann AG	569
1. Einleitung	569
2. Vorbereitung	569
2.1 Bestandsaufnahme	570
2.1.1 Innenschau	570
2.1.2 M&A-Märkte	570
2.1.3 Scope und Investmentstory	570
2.1.4 Weitere Überlegungen	571
2.2 Wahl des Verfahrens	571
2.3 Prozessvorbereitung	572
3. Prozess	572
4. Post-Signing	573
5. Fazit	573
4.5 Kauf bei Konzernen	574
4.5.1 Konzern trifft auf kleines, inhabergeführtesUnternehmen	574
1. Ausgangssituation	574
2. Von der Anbahnung zum »Memorandum of Understanding«	575
3. Due Diligence	578
4. Kaufvertrag und Anlagen	579
5. Fazit	579
4.5.2 M&A als komplexe Projekte – Erfahrungen bei Siemens	580
1. Definition und Eingrenzung des Themas	580
2. Charakteristika von komplexen M&A-Großprojekten	581
3. Beispiel Siemens	581
3.1 Das Treiber-Modell	582
3.2 Das Projekt Westinghouse Power Generation	583
3.3 Der Case VA Tech	586
4. Zusammenfassung: Was sind die Treiber?	589
5. Ausblick	589
Literatur	590
4.5.3 Große Integrationsprogramme erfolgreich managen	591
M&A-Strategien großer Unternehmen	591
1. Holistisches Integrationsprogramm aufsetzen	593
2. Synergien konsequent ausschöpfen	594
2.1 Das laufende Geschäft absichern	594
2.2 Kombinatorische Synergien nutzen	595
2.3 Transformatorische Synergien	595
3. Kulturelle Unterschiede bewusst managen	595
4. Bereitschaft für grundlegende Veränderungen stärken	596
4.6 Kauf bei familiengeführten Unternehmen und Private Equity
597
4.6.1 M&A mit Family Offices	597
1. Arten von Family Offices	597
2. Bedeutung von Family Offices bei M&A-Prozessen	598
3. Charakteristika von Family Offices in M&A-Prozessen	600
4. Zusammenfassung	601
Literatur	601
4.6.2 Erfahrungen eines Mittelständlers mit Private Equity	603
1. Kurzes Unternehmensporträt der»WestfaliaAutomotiveGmbH«	603
2. Unternehmensentwicklung unter Private Equity	603
2.1 Phase I: Der Primary MBO unter Granville Baird	604
2.2 Phase II: Der Secondary MBO unter WestLB/Odewald	604
2.3 Phase III: Der Tertiary MBO unter Parcom Deutsche Private Equity	605
3. Private Equity in der Rolle des Gesellschafters	605
3.1 Große Chancen für das Unternehmen	605
3.2 Risiken und Grenzen von Private Equity	606
4. Fazit: Private Equity als anspruchsvoller Treiber zu mehr Wachstum und Profitabilität	608
4.7 Projektführung Verkauf
609
4.7.1 Managing Carve-Outs:Ein Beispiel aus der Halbleiterbranche	609
1. Hintergrund	609
2. Fallstudie – WLS Verkauf	610
2.1 Eckdaten von WLS	610
2.2 Management des WLS Carve-Out-Prozesses	611
2.2.1 Projekt Set-up und Governance	611
2.2.2 Umfassende Unternehmensanalyse und Beseitigung von Silodenken	613
2.2.3 Überwachung und Überprüfung des Fortschrittes	614
2.2.4 Wissensmanagement und -transfer	615
3. Zusammenfassung	615
4.7.2 Die Rolle des Monitoring Trustee bei Verkaufsprojekten aufgrund von Auflagen einer Wettbewerbsbehörde	617
1. Ausgangslage	617
2. Wirkungsbereich des Monitoring Trustee	617
3. Rolle und Mehrwert des Monitoring Trustee	618
3.1 Wert des Divestment Business wahren	618
3.2 M&A-Prozess fördern	618
3.3 Zwischen Stakeholdern moderieren	619
4.8 Projektführung Joint Venture	620
4.8.1 Joint Ventures in Emerging Markets	620
1. Joint Venture – Definition und Abgrenzung	620
2. Motivation von Joint Ventures in Schwellenländern	621
3. Rahmenbedingungen – Unterschiede zwischen China und Indien	622
4. Joint Ventures in China – Vertikale versus horizontale Joint Ventures	623
5. Abschließende Bewertung	624
Literatur	625
4.8.2 Schott Joint Ventures in Indien und China	626
1. Schott AG	626
2. Business Unit Pharmaceutical Systems (BU-P)	626
3. Markteintritt in Indien	627
3.1 Strategische Ausgangssituation	627
3.2 Verhandlung des Joint Ventures	628
3.3 Wesentliche Vertragsinhalte	629
3.4 Unternehmensbewertung	630
3.5 Corporate Governance	630
3.6 Operative Erfahrungen in der Führung des Joint Ventures	631
4. Markteintritt in China	631
4.1 Strategische Ausgangssituation	631
4.2 Verhandlung des JV	632
4.3 Wesentliche Vertragsinhalte	633
4.4 Unternehmensbewertung	633
4.5 Corporate Governance	634
4.6 Operative Erfahrungen in der Führung des Joint Ventures	634
5. Gemeinsamkeiten	634
6. Zusammenfassung	635
4.9 Dual Track, IPO und öffentliche Übernahmen	636
4.9.1 Dual-Track-Verkaufsprozesse:Integrierte Execution aus Sicht der Investmentbank	636
1. Begriffsdefinition und Einführung	636
2. Prozessführung	638
2.1 Vorbereitung	638
2.2 Schnittstellen IPO vs. M&A	639
2.3 Dokumentation und Synergien	641
3. Lessons Learnt	642
4.9.2 Übernahme börsennotierter Unternehmen	643
1. Übernahme- oder Pflichtangebot	643
2. Zurechnung von Stimmrechten	645
3. Preis, Finanzierung, Strategie	645
4. Angebotsunterlage	646
5. Bedingungen	646
6. Annahmefrist	646
7. Stellungnahme der Zielgesellschaft	647
8. Nach dem Angebot	647
9. Do’s & Don’ts	648
4.10 Management Buy-out, Leveraged Buy-out	649
4.10.1 Buy-outs als Instrument zur Unternehmensübergabe	649
1. Definition und Differenzierung verschiedener Buy-out-Formen	649
2. Der Buy-out im deutschen Mittelstand	650
3. Kritische Faktoren bei einem Buy-out	651
4. Wertschöpfung durch den Investor	652
5. Fazit	654
Literatur	655
4.11 M&A aus Krise und Insolvenz	656
4.11.1 M&A bei Unternehmen in der Krise	656
1. Die Krise: Zeitraum vor Insolvenzantragstellung	656
2. Übernahmegestaltung: Share Deal oder Asset Deal	656
3. Haftungsrisiken beim Asset Deal	657
3.1 Arbeitsrechtliche Haftung nach § 613a BGB	657
3.2 Haftung bei Firmenfortführung nach § 25 Abs. 1 HGB	658
3.3 Steuerliche Haftung nach § 75 Abs. 1 AO	658
3.4 Haftung für europarechtswidrige Beihilfen	659
3.5 Haftung für Wettbewerbsverstöße und Altlasten	659
4. Auswirkungen einer späteren Insolvenz	659
5. Zustimmungserfordernisse	660
6. Kaufpreisfindung und Garantien	661
7. Fazit	661
Literatur	661
4.11.2 M&A aus der Insolvenz	662
1. Einleitung	662
2. Einfluss der Gläubiger auf die Auswahl des (vorläufigen) Insolvenzverwalters	663
3. Eigenverwaltung	663
4. Schutzschirmverfahren	663
5. Betriebsfortführung durch den (vorläufigen) Insolvenz-verwalter	664
6. Übertragende Sanierung	665
7. Der Insolvenzplan	666
4.12 Projektführung Post-Merger-Integration (PMI)	668
4.12.1 Erfolgsfaktoren von Post-Merger-Integrationsprojekten	668
1. Einleitung	668
2. Phasen einer erfolgreichen Integration	669
3. Organisation einer erfolgreichen Integration	670
4. Erfolgsfaktoren in der Umsetzung	671
4.12.2 Die 100-Tage-Planung	673
1. Einleitung	673
2. Definition des 100-Tage-Plans	674
2.1 Definition des »Top-down«-Investment-Plans, basierend auf den Maßnahmen der Due Diligence	674
2.2 Definition eines Verantwortlichen im Topmanagement und Projekt-steuerung	675
2.3 Identifizierung von externer Unterstützungsleistung	675
3. Entwicklung des detaillierten 100-Tage-Plans	675
3.1 Definition des operativen »Bottom-up«-Masterplans	675
3.2 Dokumentation und Steuerung der einzelnen Prozesse, u. a. KPI’s definieren	676
4. Umsetzung und Monitoring des 100-Tage-Plans	676
4.1 Tracking und Reporting des Aktionsplans/Maßnahmenplans	676
4.2 Weiterentwickeln des operativen Plans nach jeweiligem Umsetzungsstand	676
5. Fazit	676
4.12.3 Wie ein Konzern effizient viele kleine inhabergeführte Unternehmen integriert	677
1. Ausgangslage: Viele kleine Deals, stabiles Marktumfeld	677
2. Rahmenbedingungen: Knappe Ressourcen – dafür kurze Wege	677
3. Struktur: Betroffene zu Beteiligten machen	678
4. Vorgehen	680
5. Projektmanagement und Projektreporting	681
6. Erfolgsfaktoren	681
Literatur	682
4.12.4 Die fünf Erfolgsfaktoren für Post-Merger- Integrationen im Mittelstand	683
1. Post-Merger-Integration als herausfordernde Ausnahme-situation	683
2. Erfolgsfaktoren für eine erfolgreiche Integration	684
3. Praxisbeispiel: Vertikale Integration in einem mittel-ständischen Chemieunternehmen	685
3.1 Ausgangssituation	685
3.2 Ein tragfähiges Geschäftsmodell bietet den notwendiger Rahmen	685
3.3 Unmittelbare Besetzung der Leitungsebene schafft Sicherheit	686
3.4 Systematisches Projektmanagement schützt vor bösen Überraschungen	686
3.5 Klare Führung und konsequente Delegation sorgen für die Übernahme von Verantwortung	686
3.6 Angemessenes Change Management sichert Akzeptanz	687
3.7 Ergebnis ist eine erfolgreiche Integration	688
4. Checkliste »Post-Merger-Integration im Mittelstand«	688
Literatur	689
4.12.5 Integration bei Konzernen am Beispiel Siemens Alstom Industriekraftwerke	690
1. Liberalisierung und Konsolidierung	690
2. Die Übernahme von Alstom Industriekraftwerke	692
3. Die Vorgehensweise bei der Alstom-Übernahme	693
3.1 Die 5-S-Logik	693
3.2 Das Team-Setup	694
3.3 Arbeitsschritte und Kapazitäten	695
3.4 Neuorganisation und Vision	696
Literatur	698
4.12.6 Zusammen Wachsen – kulturelles Integrationsmanagement bei der Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank	699
1. Unternehmenskultur – Herausforderung und Erfolgsfaktor in Integrationsprozessen	699
2. Die Vollintegration von Commerzbank und Dresdner Bank	699
3. Ganzheitliche Change-Architektur als Erfolgsgrundlage	700
3.1 Kulturdiagnose	701
3.1.1 Big-Picture-Workshops	701
3.1.2 Fishbowl-Workshops	702
3.2 Change-Interventionen	703
3.2.1 Gemeinsame Führungsleitlinien	703
3.2.2 Workshop-Baukasten zum Zusammenwachsen neuer Teams	703
3.2.3 Corporate-Story und Segment-Stories	704
3.3 Change-Monitoring	704
Literatur	705
Teil 5 Übersichten	706
5.1 Glossar	708
5.2 Autorenverzeichnis	736
5.3 Verzeichnis der Stichwörter	764

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