| Vorwort | 5 |
| Inhaltsübersicht | 6 |
| Literaturverzeichnis | 12 |
| § 1 Einführung und Konzeption | 13 |
| A. Gemeinnütziges Engagement in Deutschland | 13 |
| I. Vereinskultur, Stiftungslandschaft, Bürgerschaftliches Engagement | 13 |
| II. Gemeinwohl und Unternehmertum | 13 |
| III. Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen | 14 |
| IV. Verhältnis von Gemeinnützigkeit und Gesellschaftsrecht | 15 |
| B. Rechtsformwahl | 16 |
| I. Abgrenzung Verein, GmbH, Stiftung | 16 |
| 1. Willensbildung | 16 |
| 2. Geschäftsführung und Vertretung | 17 |
| 3. Haftung | 17 |
| II. Zusammenspiel von gemeinnützigem Verein und gGmbH | 18 |
| 1. Auslagerung des betrieblichen Bereichs | 18 |
| 2. Gestaltung einer betrieblichen Ausgliederung | 19 |
| III. Verbindung von gemeinnütziger Stiftung und gemeinnütziger GmbH 1. Stiftung als Holding für mehrere Unternehmen in der Rechtform der gGmbH | 21 |
| 2. Übersicht: Vergleich gGmbH und gemeinnützige Stiftung | 22 |
| 3. Die gemeinnützige Stiftungs- GmbH | 23 |
| § 2 Die Reform des GmbH-Rechts | 25 |
| A. Änderungen des GmbHG durch MoMiG | 25 |
| I. Gründung im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1 a GmbHG | 25 |
| II. Stückelung des Stammkapitals | 26 |
| III. Gutgläubiger Erwerb | 26 |
| IV. Verschärfte Gesellschafter- und Geschäftsführerpflichten | 27 |
| V. Kapitalaufbringung | 28 |
| B. Die Unternehmergesellschaft | 28 |
| I. Rechtsformvariante der GmbH | 28 |
| II. Gemeinnützige Unternehmergesellschaft – geeignete und zulässige Rechtsformvariante? | 29 |
| 1. Ansparen versus Ausschütten | 30 |
| 2. Welche Mittel unterliegen dem Mittelverwendungsgebot? | 31 |
| 3. Gemeinnützigkeitsrechtliche Ausnahmen von der Pflicht zur zeitnahen Mittelverwendung | 31 |
| 4. Kein genereller Vorrang des Gesellschaftsrechts vor dem Gemeinnützigkeitsrecht | 32 |
| § 3 Errichtung der gGmbH | 34 |
| A. Die Organe der gGmbH | 34 |
| I. Die Gesellschafter und die Gesellschafterversammlung | 34 |
| II. Geschäftsführung 1. Organschaftsverhältnis und Anstellungsverhältnis | 36 |
| 2. Bestellung und Abberufung | 36 |
| 3. Vertretungsregelung und Selbstkontrahierungsverbot | 36 |
| 4. Geschäftsführervertrag | 37 |
| 5. Vergütung | 38 |
| III. Aufsichtsrat/Beirat | 42 |
| B. Satzungsgestaltung | 47 |
| I. Neue steuerliche Mustersatzung | 47 |
| II. Individuelle Satzungsgestaltung | 47 |
| 1. Firma und Sitz | 48 |
| 2. Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand | 50 |
| 3. Gemeinnützigkeit und Vermögensbindung | 57 |
| 4. Stammkapital und Geschäftsanteile | 61 |
| 5. Einziehung und Abfindung | 63 |
| C. Neugründung – formale Anforderungen | 65 |
| I. Vorbereitung | 65 |
| II. Die gemeinnützige GmbH in Gründung | 65 |
| III. Anforderungen an eine Sachgründung | 66 |
| IV. Beurkundungspflichtige Anträge, Geschäftsführerbestellung, Gründungskosten | 68 |
| V. Anträge an das Handelsregister | 68 |
| VI. Anträge an das Finanzamt | 69 |
| D. Umwandlung und Umwidmung | 70 |
| I. Wechsel zwischen den Rechtsformen bei gemeinnützigen Organisationen | 70 |
| II. Umwandlung nach Umwandlungsgesetz 1. Zulässige Alternativen und Rechtsformvarianten | 70 |
| 2. Gemeinnützigkeitsrechtliche Probleme | 71 |
| III. Umwidmung einer GmbH in eine gGmbH 1. Motivation / Gründe | 73 |
| 2. Gesellschafterbeschluss und Satzungsänderung | 73 |
| § 4 Die laufende Geschäftstätigkeit der gGmbH | 74 |
| A. Geschäftsführung | 74 |
| I. Corporate Governance und Non-Profit Governance | 74 |
| II. Verwaltungskosten | 75 |
| B. Gemeinnützige Mittelverwendung | 76 |
| I. Gemeinnützigkeits-Voraussetzungen | 76 |
| 1. Ausschließlichkeit | 77 |
| 2. Selbstlosigkeit | 78 |
| 3. Zeitnahe Mittelverwendung | 79 |
| II. Anforderungen an die tatsächliche Geschäftsführung 1. Materielle Satzungsmäßigkeit | 79 |
| 2. Rechtsfolge von Verstößen gegen Satzungsbestimmungen | 80 |
| 3. Zuwendungsbestätigungen | 80 |
| 4. Aufzeichnungspflichten | 81 |
| III. Bildung von Rücklagen | 82 |
| 1. Projekt- und Betriebsmittelrücklagen. | 83 |
| 2. Freie Rücklagen | 83 |
| 3. Rücklage zum Erwerb von Gesellschafterrechten | 85 |
| 4. Sonstige Rücklagen (außerhalb der AO) | 85 |
| C. Haftung der Organmitglieder | 86 |
| I. Gesetzlicher Haftungstatbestand | 86 |
| II. Unternehmerischer Ermessenspielraum 1. Business Judgement Rule | 86 |
| 2. Haftungsmaßstab und Haftungsmilderung | 87 |
| 3. Durchsetzung von Regressansprüchen | 88 |
| III. Außenhaftung der Organe | 88 |
| § 5 Die gGmbH im Wandel | 89 |
| A. Satzungsänderungen | 89 |
| I. Grundsätze | 89 |
| II. Satzungsänderung zur Erlangung der Gemeinnützigkeit | 89 |
| III. Satzungsänderungen zum Austritt aus der Gemeinnützigkeit | 90 |
| B. Verfügung über Geschäftsanteile | 90 |
| C. Erbfall und Nachfolge in die gGmbH | 92 |
| I. Rechtslage nach neuem GmbH-Recht 1. Vererblichkeit von GmbH- Anteilen | 92 |
| 2. Testamentarische Regelung | 92 |
| 3. Bewertung von Geschäftsanteilen einer gGmbH im Nachlass | 93 |
| II. Gestaltungsempfehlungen 1. Vorweggenommene Erbfolge | 94 |
| 2. Überführung in eine gemeinnützige Stiftung | 94 |
| D. Das Ende der gemeinnützigen GmbH | 97 |
| I. Auflösung, Liquidation und Beendigung | 97 |
| 1. Auflösungstatbestände | 97 |
| 2. Liquidation und Beendigung | 98 |
| 3. Besonderheiten aufgrund Gemeinnützigkeitsrechts | 98 |
| II. Die gGmbH in der Krise und in der Insolvenz | 99 |
| 1. Die Neuerungen durch das MoMiG | 99 |
| 2. Konsequenzen der Insolvenzverschleppung | 101 |
| 3. Steuerliche Folgen der Insolvenz | 101 |
| § 6 Abschlusserstellung, Publizitäts- und Prüfungspfl ichten der gGmbH | 102 |
| A. Aufstellung des Jahresabschlusses | 102 |
| B. Publizitätspflichten | 104 |
| C. Jahresabschlussprüfung | 104 |
| § 7 Die Besteuerung der gGmbH | 105 |
| A. Die laufende Besteuerung | 105 |
| I. Die laufende Einkommensbesteuerung der gGmbH 1. Grundlagen | 105 |
| 2. Verfahrensrechtliche Fragen | 107 |
| 3. Sphäre 1: Die Gefährdung der steuerlichen Anerkennung des ideellen Bereichs der gGmbH. | 108 |
| 4. Sphäre 2: Der Nebenzweck der Vermögensverwaltung in Abgrenzung zum wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb | 110 |
| 5. Sphäre 3 und 4: Der körperschaft- und gewerbesteuerpfl ichtige wirtschaftliche Geschäftsbetrieb der gGmbH in Abgrenzung vom Zweckbetrieb | 111 |
| 6. Zuteilungen von Erträgen und Aufwendungen | 112 |
| 7. Spendenrecht | 113 |
| II. Die umsatzsteuerliche Behandlung der gGmbH | 118 |
| 1. Grundlagen | 119 |
| 2. Von der Steuer befreite Tätigkeitsbereiche | 121 |
| 3. Umsatzsteuerpflichtige Bereiche | 125 |
| 4. Kritische Abgrenzungsfragen | 126 |
| 5. Vorsteuerabzugsberechtigung | 127 |
| 6. Verfahrensrechtliche Fragen | 129 |
| III. Besteuerung der Gesellschafter der gGmbH 1. Laufende Besteuerung | 129 |
| 2. Besteuerung der Gründung und der Beendigung | 130 |
| 3. Spenden | 130 |
| IV. Sonstige Steuern auf Ebene der gGmbH 1. Grunderwerbsteuer | 130 |
| 2. Grundsteuer | 131 |
| 3. Schenkungsteuer | 132 |
| 4. Kraftfahrzeugsteuer | 133 |
| B. Die Besteuerung des Eintritts in die Gemeinnützigkeit | 133 |
| I. Die Gründung einer gGmbH | 134 |
| II. Die Umwidmung einer nicht gemeinnützigen juristischen Person in eine gGmbH | 134 |
| III. Die Umwandlung einer gemeinnützigen Vereinigung in eine gGmbH | 135 |
| C. Die Beendigung der gGmbH | 135 |
| I. Verlust der Gemeinnützigkeit | 135 |
| II. Beendigung durch Insolvenz oder Liquidation 1. Allgemeine Vorgaben des Körperschaftsteuerrechts | 136 |
| 2. Rechtsprechung und Finanzverwaltung: Wegfall der Gemeinnützigkeit | 136 |
| 3. Steuerunschädliche Abwicklungsphase – neue Ansätze im Schrifttum | 137 |
| 4. Verstoß gegen Gemeinnützigkeit durch Tilgung von Schulden | 138 |
| § 8 Muster und Erlasse zum Steuerrecht | 139 |
| A. Anträge an die Finanzverwaltung | 139 |
| B. Anwendungserlass zum Gemeinnützigkeitsrecht | 152 |
| C. Wichtige Erlasse zum Gemeinnützigkeitsrecht | 190 |
| I. BMF-Schreiben | 190 |
| II. OFD-Verfügungen | 196 |
| III. Sonstige Erlasse und Schreiben | 199 |
| D. Muster für Zuwendungsbestätigungen | 200 |
| § 9 Muster zur Errichtung | 206 |
| A. Satzungsmuster nach Anlage 1 zur AO | 206 |
| B. Satzungsmuster gGmbH | 208 |
| Stichwortverzeichnis | 219 |
| Stichwortverzeichnis | 219 |
