| Geleitwort des Rektors der Technischen Universität Bergakademie Freiberg | 5 |
| Geleitwort des M&A Alumni Deutschland e.V. | 7 |
| Inhalt | 9 |
| 1 Editorial: Rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse von Mergers & Acquisitions | 10 |
| 1 Aktualität und Relevanz von M&As | 10 |
| 2 Mergers & Acquisitions aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive | 12 |
| 2.1 M&As als Forschungsgegenstand | 12 |
| 2.2 Aktuelle Analysen von M&As aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive | 15 |
| 2.2.1 Überblick zur Konferenz | 15 |
| 2.2.2 Rechtswissenschaftliche Beiträge | 16 |
| 2.2.3 Wirtschaftswissenschaftliche Beiträge | 17 |
| 3 Schlussbemerkung | 19 |
| Literatur | 20 |
| I Mergers & Acquisitions aus rechtswissenschaftlicher Perspektive | 25 |
| 2 Non Disclosure Agreements: Rechtliche Hintergründe und konzeptionelle Anforderungen | 26 |
| 1 Einleitung | 26 |
| 2 Rechtlicher Hintergrund (inkl. Bedürfnis nach NDAs) | 26 |
| 2.1 Die entgegenstehenden Interessen beim M&A-Deal | 26 |
| 2.2 Grundsätzliche Zulässigkeit der Weitergabe von sensiblen Informationen durch den Geschäftsleiter? | 27 |
| 2.3 Kriterien hinsichtlich der Weitergabe von sensiblen Informationen | 27 |
| 2.4 Zwischenfazit | 28 |
| 3 Konzeption des NDA | 29 |
| 3.1 Einführung: Parteien des Vertrages und Definition der Transaktion | 29 |
| 3.2 Definition: „Vertrauliche Information“ | 29 |
| 3.3 Die Geheimhaltungsverpflichtung, autorisierte Personen und gesetzliche Offenlegungspflichten | 31 |
| 3.4 Rückgabe | 31 |
| 3.5 Weitere mögliche Klauseln | 32 |
| 3.6 Rechtsfolgen | 32 |
| 3.7 Laufzeit und Schlussbestimmungen | 34 |
| 4 Resümee | 34 |
| Literatur | 34 |
| 3 Kaufpreismechanismen, insbesondere Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen – Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten | 36 |
| 1 Einleitung | 36 |
| 2 Grundlagen zu Kaufpreisen in Unternehmenskaufverträgen | 37 |
| 2.1 Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufs | 37 |
| 2.2 Ableitung des Kaufpreises | 37 |
| 2.2.1 Überblicksartige Darstellung der Methoden der Unternehmensbewertung | 37 |
| 2.2.2 Ableitung des Kaufpreises aus dem Unternehmenswert | 39 |
| 3 Grundlagen zu Kaufpreismechanismen | 40 |
| 3.1 Begriffsdefinition und Notwendigkeit | 40 |
| 3.2 Fester Kaufpreis („Locked Box-Modell“) | 42 |
| 3.3 Variabler Kaufpreis | 43 |
| 3.3.1 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen bis zum Vollzug („Closing Accounts“) | 43 |
| 3.3.2 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen nach dem Vollzug („Earn-Out-Klausel“) | 45 |
| 4 Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten von Kaufpreismechanismen, insbesondere von Earn-Out-Klauseln | 49 |
| 4.1 Locked Box-Modell | 50 |
| 4.1.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer | 50 |
| 4.1.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen | 51 |
| 4.2 Closing Accounts | 53 |
| 4.2.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer | 53 |
| 4.2.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen | 54 |
| 4.3 Earn-Out-Klausel | 56 |
| 4.3.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer | 56 |
| 4.3.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen | 58 |
| 5 Schlussbetrachtung | 66 |
| Literatur | 67 |
| 4 Hauptversammlungskompetenzen beim Beteiligungserwerb – Der Fall Bayer/Monsanto | 71 |
| 1 Einleitung und Fragestellung | 71 |
| 2 Die Monsanto-Übernahme durch Bayer | 72 |
| 2.1 Die beteiligten Unternehmen | 72 |
| 2.2 Ablauf und Finanzierung der Transaktion | 73 |
| 3 Geschriebene Hauptversammlungskompetenzen | 74 |
| 3.1 Überblick | 74 |
| 3.2 Zuständigkeit aus § 179 AktG | 75 |
| 3.3 Zuständigkeit aus § 179a AktG | 76 |
| 4 Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen | 76 |
| 4.1 Vorarbeiten in der Literatur | 76 |
| 4.2 Die Holzmüller-Entscheidung | 77 |
| 4.2.1 Sachverhalt | 77 |
| 4.2.2 Kernaussagen des BGH | 78 |
| 4.2.3 Rezeption in Rechtsprechung, Schrifttum und Praxis | 79 |
| 4.3 Die Gelatine-Entscheidungen | 80 |
| 4.3.1 Sachverhalte | 80 |
| 4.3.2 Kernaussagen des BGH | 81 |
| 4.4 Verbandsrechtlicher Minderheitenschutz | 82 |
| 4.5 Qualitatives Eingreifkriterium: Mediatisierungseffekt | 82 |
| 4.5.1 Allgemeines | 82 |
| 4.5.2 Mediatisierung beim Beteiligungserwerb | 83 |
| 4.6 Quantitatives Eingreifkriterium: Wesentlichkeitsschwelle | 83 |
| 4.6.1 Allgemeines | 83 |
| 4.6.2 Diskutierte Parameter und Schwellenwerte | 84 |
| 4.7 Folgerungen für den Fall Bayer/Monsanto | 85 |
| 5 Fazit | 85 |
| Literatur | 86 |
| II Mergers & Acquisitions aus wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive | 89 |
| 5 Die Unternehmensbewertung von Start-up Unternehmen | 90 |
| 1 Einleitung | 90 |
| 2 Theoretische Grundlagen | 91 |
| 2.1 Herkömmliche Unternehmensbewertungsmethoden | 91 |
| 2.1.1 Einzelbewertungsverfahren | 92 |
| 2.1.2 Gesamtbewertungsverfahren | 93 |
| 2.1.3 Mischverfahren | 94 |
| 2.2 Start-up Unternehmen | 94 |
| 2.2.1 Definition und Besonderheiten von Start-up Unternehmen | 94 |
| 2.2.2 Grenzen herkömmlicher Unternehmensbewertungsmethoden mit Blick auf die Bewertung von Start-up Unternehmen | 95 |
| 3 Die Venture Capital Methode | 96 |
| 3.1 Ermittlung des zu erwartenden Exit Preises | 98 |
| 3.2 Zukünftiger Wert des Investments | 98 |
| 3.3 Notwendiges Beteiligungsverhältnis | 98 |
| 3.4 Post Money Valuation | 99 |
| 3.5 Pre Money Valuation | 99 |
| 4 Diskussion | 99 |
| Literatur | 100 |
| 6 Strategic Orientations, Acquisitive Growth, and Continuous Adaptation | 108 |
| 1 Introduction | 108 |
| 2 Theoretical Framework | 110 |
| 2.1 Strategic Orientations | 110 |
| 2.1.1 Entrepreneurial Orientation | 110 |
| 2.1.2 Market Orientation | 111 |
| 2.2 Ability of Continuous Adaptation | 112 |
| 3 Empirical Study | 113 |
| 3.1 Problem Statement | 113 |
| 3.2 Intended Contribution | 114 |
| 3.3 Quantitative Study | 115 |
| 4 Discussion | 118 |
| References | 119 |
| 7 The Cultural Perspective of Mergers & Acquisitions: An Exploratory Study | 123 |
| 1 Introduction | 123 |
| 2 Culture Shock and M & A | 124 |
| 3 Identity | 127 |
| 4 Organizational Identity | 129 |
| 5 Culture, Identity, and Identification | 130 |
| 6 Relationships, Attitudes, and Trust | 131 |
| 7 Conflicts | 137 |
| 8 Communication and Conflict Resolution | 139 |
| 9 Conclusion | 140 |
| References | 142 |
| 8 Informationswirkungen steuerlicher Vorteile auf die Grenzpreisbildung – Eine Analyse am Beispiel grenzüberschreitender Unternehmenserwerbe | 148 |
| 1 Einleitung | 148 |
| 2 Rechnungslegungsinformation, Unternehmenskontrolle und Erwerb von Unternehmensanteilen | 150 |
| 3 Einfluss der Besteuerung auf die Grenzpreisbildung unter Ausschluss der Informationsfunktion | 153 |
| 3.1 Grenzpreisgebote ohne steuerliche Förderung | 153 |
| 3.2 Einfluss der steuerlichen Förderung auf die geforderten Mindestrenditen | 157 |
| 4 Grenzpreisbildung unter Berücksichtigung der Informationsverzerrung | 160 |
| 4.1 Berücksichtigung asymmetrischer Informationsverteilung zwischen Investoren | 160 |
| 4.2 Die Bildung steuerlicher Klientele bei Käufen von Unternehmensanteilen | 162 |
| 5 Zusammenfassung und Ausblick | 167 |
| Literatur | 169 |
| 9 Buy vs. Partner? Entwicklung eines strategischen Entscheidungstools für die Softwareindustrie | 172 |
| 1 Zielstellung des Beitrags | 172 |
| 2 Methodik des „Action Design Research“-Ansatzes | 173 |
| 3 Phase 1: Problem- und Zieldefinition | 175 |
| 3.1 Kontext der “Buy vs. Partner“-Entscheidung | 175 |
| 3.2 Besonderheiten der Softwareindustrie | 177 |
| 3.3 Zwischenergebnis – Anforderungen an das Managementtool | 179 |
| 4 Phase 2: Konzeption – Analyse möglicher Entscheidungskriterien | 179 |
| 4.1 Entscheidungskriterien in der wissenschaftlichen Literatur | 180 |
| 4.1.1 Entscheidungskriterien gemäß Transaktionskostentheorie | 181 |
| 4.1.2 Entscheidungskriterien gemäß ressourcenorientierten Ansätzen | 183 |
| 4.1.3 Entscheidungskriterien gemäß marktorientierten Ansätzen | 185 |
| 4.2 Entscheidungskriterien bei bestehenden Ansätzen aus der Praxis | 187 |
| 4.3 Zwischenergebnis – Entwurf des Kriterienkatalogs | 189 |
| 5 Phase 3: Entwicklung – Erstellung des Bewertungsinstruments | 190 |
| 5.1 Allgemeine Evaluation der Entscheidungskriterien | 190 |
| 5.2 Evaluation der Entscheidungskriterien im Hinblick auf die Besonderheiten der Softwareindustrie | 196 |
| 5.3 Endergebnis – Bewertungstool für „Buy vs. Partner“-Entscheidungen in der Softwareindustrie | 198 |
| 6 Diskussion und Fazit | 201 |
| Literatur | 202 |
