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Grundzüge des Gesellschaftsrechts

Autor	Eugen Klunzinger
Verlag	Verlag Franz Vahlen
Erscheinungsjahr	2012
Seitenanzahl	384 Seiten
ISBN	9783800643448
Format	PDF
Kopierschutz	Wasserzeichen/DRM
Geräte	PC/MAC/eReader/Tablet
Preis	18,99 EUR

Vorteile - Das Wichtigste zum Gesellschaftsrecht - Zum Lernen und Nachschlagen Zum Werk Behandelt werden das Recht der Personengesellschaften und das Recht der Körperschaften sowie die besonderen Unternehmensformen für bestimmte Bereiche, so etwa die Reederei, die Bergrechtliche Gewerkschaft oder die Partnerschaftsgesellschaft. Die komplizierte Materie wird dem Leser anhand von Schaubildern und Übersichten zugänglich gemacht. Zur Verdeutlichung verschiedener Probleme bedient sich der Autor Beispielen, Übungsfällen und Wiederholungsfragen. Nicht zuletzt dadurch wird der Leser ständig zur Mitarbeit aufgefordert. Besonders wertvoll sind zudem die zusätzlichen Lernhinweise und Hinweise für die Praxis. Zielgruppe Dieses in Studium und Praxis gleichermaßen erfolgreiche Lehrbuch wendet sich in erster Linie an Studierende, die nach den einschlägigen juristischen bzw. wirtschaftswissenschaftlichen Prüfungsordnungen über Grundkenntnisse des Gesellschaftsrechts verfügen müssen. Daneben ist es als Studienbegleiter im Rahmen der beruflichen Fortbildung vorzüglich geeignet und eingeführt.

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Inhaltsverzeichnis

Cover	1
Zum Inhalt_Autor	2
Titel	3
Impressum	4
Vorwort zur 16. Auflage	5
Aus dem Vorwort zur 1. Auflage	6
Inhaltsverzeichnis	7
Abkürzungsverzeichnis	27
1. Kapitel Einführende Hinweise	31
§ 1. Einteilung der Gesellschaften	31
I. Unternehmensformen	31
1. Üffentliches Recht	31
2. Privates Recht	32
II. Die Gesellschaften im Überblick	32
III. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts	34
1. Bürgerliches Gesetzbuch	35
2. Handelsgesetzbuch	35
3. Aktiengesetz	35
4. GmbH-Gesetz	35
5. Sonstige Gesetze	35
§ 2. Bestimmungsfaktoren und Regelungsbereiche	37
I. Bestimmungsfaktoren für die Wahl der betrieblichen Rechtsform	37
II. Gesellschaftsvertrag	38
1. Freiheit und Zwang im Gesellschaftsrecht	38
2. Regelungsbereiche in Gesellschaftsverträgen	38
§ 3. Lern- und Hilfsmittel	42
1. Gebundene Gesetzestexte und Loseblattsammlungen	42
2. Lehrbücher	42
3. Fallsammlungen	43
4. Kommentare	43
5. Praxishandbücher	44
6. Entscheidungssammlungen	44
7. Zeitschriften	45
8. Internetseiten	45
2. Kapitel Recht der Personengesellschaften	46
§ 4. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts	46
I. Begriff und Rechtsgrundlagen	46
1. Begriffsbestimmung	46
2. Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft	47
3. Rechtsgrundlagen	48
a) Unbewusste Zusammenschlüsse	48
b) Entsprechende Anwendung auf andere Personengesellschaften	48
aa) oHG und KG	48
bb) Stille Gesellschaft	49
c) Anwendung des allgemeinen Schuldrechts	49
aa) Anwendung der §§ 320 ff. BGB	50
bb) Gesamtschuldnerische Haftung	50
cc) Haftungsmaßstab	50
II. Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft	51
1. Zusammenschlüsse von Nichtkaufleuten	51
2. Zusammenschlüsse von Freiberuflern	52
3. Gelegenheitsgesellschaften	52
a) Konsortien	52
b) Die Arbeitsgemeinschaft im Baugewerbe	54
c) Wettgemeinschaften	54
d) Mitfahrgemeinschaften	54
e) Investmentclubs	54
f) Bauherrengemeinschaften	55
4. Überbetriebliche Zusammenschlüsse	55
5. Interne Zusammenschlüsse	55
6. Holding-Gesellschaften	55
7. Vorgesellschaften	56
8. Nichtrechtsfähige Vereine	56
9. Landwirtschaftliche Zusammenschlüsse	56
10. Gesellschaften von Ehegatten und Familienangehörigen	57
11. Nichteheliche Lebensgemeinschaften	58
III. Gründung der BGB-Gesellschaft	58
1. Gesellschaftsvertrag	58
2. Gesellschaftsvermögen	59
a) Gegenstand des Gesellschaftsvermögens	59
b) Gesamthänderische Bindung	59
c) Aufrechnungstatbestände	60
IV. Geschäftsführung und Vertretung bei der BGB-Gesellschaft	60
1. Geschäftsführung	61
a) Grundsatz	61
b) Vertragliche Abweichungen	61
aa) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter	62
bb) Einzelgeschäftsführungsbefugnis	62
cc) Limitierte Einzelgeschäftsführungsbefugnis	62
dd) Widerspruchsrecht	62
c) Rechte und Pflichten geschäftsführungsbefugter Gesellschafter	64
d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung	64
aa) Entziehung der Geschäftsführung	64
bb) Kündigung der Geschäftsführung	64
e) Kontrollrechte	64
2. Vertretung	65
a) Prinzip der Gesamtvertretung	65
b) Abweichende Regelungen	66
c) Konsequenzen bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis	66
d) Entziehung der Vertretungsmacht	66
V. Haftung	67
1. Haftung für Gesellschaftsschulden	68
a) Haftung der Gesellschaft	68
b) Haftung der Gesellschafter	69
aa) Akzessorische Gesellschafterhaftung	69
bb) Haftung des eintretenden Gesellschafters	70
cc) Haftung bei Neugründung durch Beitritt	71
dd) Haftung des ausscheidenden Gesellschafters	71
ee) Haftung der Gesellschafter bei Auflösung der Gesellschaft	72
2. Haftung für Privatschulden	72
VI. Gewinn- und Verlustbeteiligung	73
1. Höhe der gesetzlichen Gewinn-/Verlustbeteiligung	74
2. Durchführung der Gewinn-/Verlustverteilung	74
VII. Wechsel von Gesellschaftern	74
1. Übertragung von Gesellschafterrechten	74
2. Ausscheiden von Gesellschaftern	75
3. Eintritt von Gesellschaftern	75
4. Prinzip der Anwachsung	75
VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	76
1. Auflösungsgründe	76
2. Liquidation der Gesellschaft	77
IX. Steuerrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft	78
1. Einkommensteuer	78
2. Gewerbesteuer	78
3. Vermögensteuer	79
4. Umsatzsteuer	79
5. Grunderwerbsteuer	79
a) Übergang von der Gesellschaft auf die Gesellschafter	79
b) Übertragung von den Gesellschaftern auf die Gesellschaft	80
c) Anteilsvereinigung	80
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 4	81
§ 5. Die offene Handelsgesellschaft	87
I. Wesensmerkmale der offenen Handelsgesellschaft	87
1. Begriff	87
2. Rechtsnatur	87
a) Die oHG als Gesamthandsgemeinschaft	87
b) Rechtliche Verselbstständigung der oHG	88
c) Die oHG im System der Kaufleute	89
II. Wirtschaftliche Bedeutung	89
III. Gründung der oHG	89
1. Vertragspartner	89
a) Natürliche Personen	89
b) Juristische Personen	90
aa) Insolvenzrechtliche Besonderheiten	90
bb) Firmenrechtliche Besonderheiten	91
cc) Angaben auf Geschäftsbriefen	92
dd) Gesellschafterdarlehen	92
c) Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG)	93
d) Erbengemeinschaften, BGB-Gesellschaften, nichtrechtskräftige Vereine	94
e) Keine „Einmann-Gesellschaften"	94
f) Testamentsvollstrecker	94
2. Gesellschaftsvertrag	94
3. Anmeldung zum Handelsregister	95
4. Entstehung der offenen Handelsgesellschaft	95
5. Vertragsmängel	96
a) Scheingesellschaften	96
b) Fehlerhafte Gesellschaft	97
IV. Gesellschaftsvermögen, Kapital und Kapitalkonten	97
V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander („Innenverhältnis")	97
1. Grundsatz der Vertragsfreiheit	97
2. Beitragspflichten	98
a) Art der Beiträge	98
b) Erbringung der Beiträge	98
c) Verzögerte Einlagen	98
d) Geltendmachung der Beiträge	99
3. Treupflichten	99
4. Wettbewerbsverbote	100
a) Der wettbewerbsrechtliche Tatbestand	100
b) Rechtsfolgen eines Wettbewerbsverstoßes	101
c) Kollision des Wettbewerbsverbotes mit dem Kartellverbot	101
5. Geschäftsführung	102
a) Gesetzliche Regelung	102
aa) Einzelgeschäftsführung aller	102
bb) Widerspruchsrecht	102
b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen	103
aa) Einzelgeschäftsführung mehrerer	103
bb) Gesamtgeschäftsführung aller Gesellschafter	104
cc) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter	104
dd) Notgeschäftsführung	104
c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis	105
aa) Gewöhnliche Geschäfte	105
bb) Außergewöhnliche Geschäfte	105
cc) Sonderfall der Prokura	106
dd) Grundlagengeschäfte	106
d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis	106
aa) Entziehung (§ 117 HGB)	106
bb) Kündigung der Geschäftsführung durch den Gesellschafter	106
e) Kontrollrechte	107
6. Aufwendungsersatz	108
7. Gewinn- und Verlustbeteiligung	108
a) Vertragsfreiheit	108
b) Gesetzliche Regelung	108
aa) Gewinn- und Verlustverteilung	108
bb) Entnahmen	109
8. Gesellschafterbeschlüsse	109
a) Gesetzliche Regelung	109
b) Gesellschaftsvertragliche Praxis	109
VI. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten („Außenverhältnis")	110
1. Vertretung der Gesellschaft	110
a) Gesetzliche Leitvorstellung	110
b) Abweichende Regelungen	111
aa) Echte Gesamtvertretung	111
bb) Unechte Gesamtvertretung	111
cc) Unechte Gesamtvertretung als verbotene Drittorganschaft?	112
dd) Erfordernis der Handelsregistereintragung	113
c) Umfang der Vertretungsmacht	113
aa) Vertretungsbereich	113
bb) Verbot bestimmter Geschäfte	113
cc) Unbeschränkbarkeit der Vertretungsmacht	114
dd) Filialvertretung	115
d) Entzug der Vertretungsmacht	115
2. Haftung	116
a) Haftung der Gesellschaft	116
b) Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten	116
c) Einwendungen der Gesellschafter	117
aa) Persönliche Einwendungen	117
bb) Anfechtung und Aufrechnung	118
d) Titel gegen die Gesellschaft	118
e) Haftung bei Gesellschafterwechsel	118
aa) Eintretende Gesellschafter	118
bb) Ausscheidende Gesellschafter	119
f) Haftung für Privatschulden	119
VII. Wechsel von Gesellschaftern	121
1. Eintritt neuer Gesellschafter	122
2. Erben als Gesellschafter	122
a) Fortsetzung mit den verbliebenen Gesellschaftern	122
b) Fortsetzung mit den Erben	122
c) Eintritt von Erben als Kommanditisten	123
3. Ausschließung von Gesellschaftern	123
a) Gesetzliche und vertragliche Möglichkeiten	123
b) Ausschließung durch Urteil	124
c) Ausschließung bei zweigliedriger Gesellschaft	124
VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	126
1. Auflösungsgründe	126
2. Liquidation	127
a) Liquidation	127
b) Aufgaben der Liquidatoren	127
c) Verteilung des Restvermögens	127
d) Ende der Liquidation	127
IX. Steuerrechtliche Behandlung der oHG	128
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 5	128
§ 6. Die Kommanditgesellschaft	133
I. Wesensmerkmale der Kommanditgesellschaft	133
1. Begriff	133
2. Rechtsnatur	134
a) Sonderform der oHG	134
b) Abgrenzung von anderen Gesellschaften	134
3. Rechtsgrundlagen	135
a) Rückgriff auf oHG und BGB-Gesellschaft	135
b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen	135
II. Bedeutung in der Praxis	135
1. Gründungsmotive	135
2. Erscheinungsformen	135
a) Familiengesellschaften	135
b) Kapitalistische Kommanditgesellschaften	136
aa) GmbH & Co. KG	136
bb) Publikumsgesellschaften	136
III. Gründung der Kommanditgesellschaft	136
1. Vertragspartner	136
2. Gesellschaftsvertrag	137
3. Anmeldung zum Handelsregister	137
IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander („Innenverhältnis")	138
1. Grundsatz der Vertragsfreiheit	138
2. Beitragspflichten	138
a) Art der Beiträge	138
b) „Hafteinlage" und „Pflichteinlage"	138
3. Treupflichten	139
a) Komplementäre	139
b) Kommanditisten	139
4. Geschäftsführung	140
a) Gesetzliche Regelung	140
aa) Keine Geschäftsführungsbefugnis für Kommanditisten	140
bb) Widerspruchsrecht der Kommanditisten	140
cc) Bestellung und Widerruf der Prokura	141
b) Vertragliche Abweichungen	141
5. Kontrollrechte	142
a) Kontrollrecht des Komplementärs	142
b) Kontrollrecht des Kommanditisten	142
aa) Eingeschränktes Kontrollrecht	142
bb) Außerordentliches Kontrollrecht	142
cc) Sachlicher Umfang	143
dd) Vertragliche Modifizierungen	143
6. Gesellschaftsvermögen	144
7. Gewinn, Verlust, Entnahmen	144
a) Gewinn- und Verlustverteilung	144
b) Entnahmen	144
c) Steuerliche Gewinnverteilung	144
V. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten („Außenverhältnis")	145
1. Vertretung	145
a) Gesetzliche Regelung	145
b) Vertragliche Möglichkeiten	145
c) Prokurabestellung	145
d) Unechte Gesamtvertretung	146
2. Haftung	146
a) Haftung der Gesellschaft	146
b) Haftung der Komplementäre	146
c) Haftung der Kommanditisten	147
aa) Einlage noch nicht geleistet	148
bb) Einlage ist geleistet	148
cc) Rückgewähr der Einlage	148
dd) Gewinnausschüttung	148
ee) Haftung bei Eintritt	149
ff) Geschäfte vor Handelsregistereintragung	149
VI. Wechsel von Gesellschaftern	152
1. Ausscheiden von Gesellschaftern	152
2. Eintritt neuer Gesellschafter	153
3. Übertragung von Geschäftsanteilen	153
VII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft	155
1. Auflösungsgründe	155
2. Liquidation	155
VIII. Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft	155
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 6	156
§ 7. Die stille Gesellschaft	161
I. Wesensmerkmale	161
1. Die stille Gesellschaft als Innengesellschaft	161
2. Die stille Gesellschaft als Personengesellschaft	161
a) Keine Handelsgesellschaft	161
b) Gesellschafter	161
c) Zweigliedrigkeit	162
3. Stille Gesellschaft und Unterbeteiligung	163
II. Rechtsgrundlagen	163
III. Gründungsmotive	164
1. Kreditpolitische Motive	164
2. Wettbewerbsrechtliche Motive	164
3. Gewerberechtliche Motive	164
4. Familienrechtliche Motive	164
5. Steuerrechtliche Motive	165
IV. Arten der stillen Gesellschaft	165
1. Die typische stille Gesellschaft	165
2. Die atypische stille Gesellschaft	165
V. Abgrenzung der stillen Gesellschaft zu verwandten Beteiligungsverhältnissen	166
1. Verwandte Rechtsformen	166
2. Abgrenzungskriterien	167
a) Innen-/Außenwirkung	167
b) Kontrollmöglichkeiten des Beteiligten	167
c) Gewinnbeteiligung	167
d) Verlustbeteiligung	167
VI. Gründung der stillen Gesellschaft	168
1. Beurkundungserfordernisse	168
2. Genehmigungserfordernisse	168
VII. Rechte und Pflichten bei der stillen Gesellschaft	169
1. Haftung und Vertretung	169
a) Haftung	169
b) Vertretung	170
2. Geschäftsführung und Kontrollrechte	170
a) Geschäftsführung	170
b) Kontrollrechte des stillen Gesellschafters	170
3. Gewinn- und Verlustbeteiligung	171
a) Regelungsmöglichkeiten	171
b) Höhe der Gewinn-/Verlust-Beteiligung	171
c) Gewinn- und Verlustrechnung	172
VIII. Wechsel im Gesellschafterbestand	172
IX. Auflösung und Liquidation der stillen Gesellschaft	172
1. Auflösungsgründe	172
a) Vertragliche Aufhebung	172
b) Kündigung	172
c) Tod eines Gesellschafters	173
d) Insolvenz des Geschäftsinhabers	173
2. Liquidation	173
3. Besonderheiten im Insolvenzverfahren	173
a) Rückforderung der Einlagen	174
b) Anfechtung der Einlagen-Rückgewährung	175
X. Steuerliche Fragen	175
1. Einkommensteuer	175
2. Gewerbesteuer	176
3. Vermögensteuer	176
4. Umsatzsteuer	176
5. Grunderwerbsteuer	176
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 7	176
3. Kapitel Recht der Körperschaften	180
§ 8. Die Aktiengesellschaft	180
I. Wesensmerkmale der Aktiengesellschaft	180
1. Begriff	180
2. Wesensmerkmale	181
a) Juristische Person	181
b) Körperschaftliche Struktur	181
c) Handelsgesellschaft	181
d) Formkaufmann	181
e) Kapitalgesellschaft	181
II. Wirtschaftliche Bedeutung	182
1. Kapitalansammlungsfunktion	182
2. Unternehmenskonzentration	182
3. Statistik	182
4. Aktienstreuung	182
5. Zielkonflikt der Beteiligung	183
III. Stichworte zur geschichtlichen Entwicklung	183
IV. Vermögensordnung der Aktiengesellschaft	187
1. Grundkapital	187
a) Begriff	187
b) Garantie des Grundkapitals	187
2. Die Aktie	190
a) Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals	190
b) Die Aktie als Mitgliedschaftsrecht	191
c) Die Aktie als Wertpapier	191
V. Gründung der Aktiengesellschaft	192
1. Einfache Gründung	194
a) Feststellung der Satzung	194
b) Aufbringung des Grundkapitals	194
c) Bestellung der Organe	195
d) Mindesteinzahlung auf das Aktienkapital	195
e) Gründungsbericht und Gründungsprüfung	195
f) Handelsregisteranmeldung	195
g) Eintragungen in das Handelsregister	195
h) Haftung vor der Eintragung	196
2. Qualifizierte Gründung	196
a) Verschiedene Tatbestände	196
b) Gesetzliche Zusatzerfordernisse	196
3. Verdeckte und verschleierte Sacheinlagen	197
a) Begriff	197
b) Problematik	197
c) Rechtsfolgen	197
4. Die „Nachgründung"	198
5. Haftung der Gründer	198
VI. Verfassung der Aktiengesellschaft (Übersicht)	199
1. Organschaftliches Handeln	199
2. Kompetenzgewichtung	201
3. Zusammensetzung und Aufgabenstellung	201
VII. Vorstand	201
1. Zusammensetzung und Bestellung	201
a) Zusammensetzung	201
b) Bestellung	202
c) Widerruflichkeit der Bestellung	202
d) Bestellung durch das Gericht	203
2. Aufgabenbereich	203
a) Geschäftsführung	203
b) Vertretung	204
3. Verantwortlichkeit des Vorstands	204
a) Sorgfaltspflicht	204
b) Insolvenzfälle	204
c) Regresspflichten	204
VIII. Aufsichtsrat	205
1. Zusammensetzung	206
a) Zusammensetzung nach Aktienrecht	206
b) Zusammensetzung nach Mitbestimmungsrecht	206
2. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder	206
3. Amtszeit	206
4. Abberufung	207
5. Aufgabenbereich	207
IX. Hauptversammlung	207
1. Aufgabenbereich	207
a) Gesetzlicher Zuständigkeitsbereich	207
b) Erweiterter Zuständigkeitsbereich	208
2. Einberufung	208
a) Ordentliche Hauptversammlung	208
b) Außerordentliche Hauptversammlung	208
c) Einberufungsformalitäten	209
3. Auskunftsrecht des Aktionärs	209
4. Stimmrecht	210
5. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen	213
a) Nichtigkeitsgründe	213
b) Anfechtungsgründe	213
X. Rechnungslegung und Gewinnverwendung	214
1. Jahresabschluss und Lagebericht	216
a) Bilanz	216
aa) Gesetzliche Rücklage	216
bb) Gliederung der Jahresbilanz	216
cc) Vorschriften zu einzelnen Posten der Jahresbilanz	218
b) Gewinn- und Verlustrechnung	218
c) Anhang	219
d) Lagebericht	219
2. Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts	220
a) Prüfung durch Abschlussprüfer	220
b) Prüfung durch den Aufsichtsrat	220
3. Feststellung des Jahresabschlusses	221
4. Gewinnverwendung	221
5. Offenlegung	222
a) Elektronischer Bundesanzeiger	222
b) Unternehmensregister	223
c) Überprüfung der Offenlegung	223
d) Freiwillige Bekanntmachung	223
6. Exkurs: Rechnungslegung für Großunternehmen nach dem Publizitätsgesetz	223
a) Betroffene Unternehmen	223
b) Vorausgesetzte Rechtsform	224
c) Rechnungslegung	224
XI. Satzungsänderungen	224
1. Allgemeine Satzungsänderungen	225
a) Beschluss der Hauptversammlung	225
b) Handelsregistereintragung	225
2. Kapitalerhöhungen (§§ 182 ff. AktG)	225
a) Effektive Kapitalerhöhung	225
b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung)	226
3. Kapitalherabsetzungen (§§ 222 ff. AktG)	226
a) Effektive Kapitalherabsetzung	227
b) Nominelle Kapitalherabsetzung	227
XII. Auflösung und Liquidation	227
1. Auflösung	227
2. Liquidation	227
a) Person der Liquidatoren	227
b) Aufgaben der Liquidatoren	228
c) Beschluss der Hauptversammlung	228
d) Gläubigerschutz	228
e) Ende der Liquidation	228
XIII. Umwandlung	228
1. Verschmelzung (§§ 2-122l UmwG)	229
a) Die beiden Tatbestände der Verschmelzung	229
b) Die Durchführung der Verschmelzung (§§ 4 ff. UmwG)	230
2. Spaltung (§§ 123-173 UmwG)	230
3. Vermögensübertragung (§§ 174-189 UmwG)	231
4. Formwechsel (§§ 190-304 UmwG)	231
XIV. Steuerliche Behandlung der Aktiengesellschaft	232
1. Körperschaftsteuer	232
2. Gewerbesteuer	234
3. Vermögensteuer	234
4. Umsatzsteuer	234
§ 9. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien	235
I. Wesensmerkmale	235
1. Begriff	235
2. Rechtsnatur	236
3. Praktische Bedeutung	236
4. „Kapitalgesellschaft & Co. KGaA"	236
II. Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien	237
1. Persönlich haftender Gesellschafter	237
2. Aufsichtsrat	237
3. Hauptversammlung	237
§ 10. Verbundene Unternehmen	239
I. Begriff der verbundenen Unternehmen	239
1. Verbundene Unternehmen nach §§ 15-19, 291 f. AktG	239
a) Mehrheitsbeteiligungen (§ 16 AktG)	240
b) Abhängige und herrschende Unternehmen (§ 17 AktG)	240
c) Konzerne (§ 18 AktG)	241
d) Wechselseitige Beteiligungen (§ 19 AktG)	241
2. Unternehmensverträge	242
II. Sicherung der beteiligten Interessen	243
1. Sicherung der Aktionäre	243
2. Sicherung der Gläubiger	244
3. Sicherung der Transparenz	244
4. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit	244
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu §§ 8-10	245
§ 11. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung	253
I. Wesensmerkmale der GmbH	253
1. Begriff	253
2. Wesensmerkmale	253
a) Juristische Person	253
b) Zweckvielfalt	253
c) Handelsgesellschaft	254
3. Vergleich zur Aktiengesellschaft	254
a) Parallelen	254
b) Unterschiede	254
4. Entwicklung des GmbH-Rechts	255
a) GmbH-Gesetz von 1892	255
b) GmbH-Novelle von 1980	255
c) Novellierung durch EG-Recht u. a.	256
d) Reformüberlegungen	256
II. Die Modernisierung des GmbH-Rechts durch die GmbH-Reform von 2008	257
1. Maßnahmen zur Beschleunigung von Unternehmensgründungen	257
a) Kapitalaufbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen	257
b) Einführung von Musterprotokollen	258
c) Beschleunigung der Registereintragung	258
2. Maßnahmen zur Erhöhung der Attraktivität der GmbH	259
a) Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland	259
b) Mehr Transparenz bei Gesellschaftsanteilen	259
c) Gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen	259
d) Sicherung des Cash-Pooling	260
e) Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts	260
3. Maßnahmen zur Bekämpfung von Missbräuchen	261
a) Erleichterung der Zustellung	261
b) Verhinderung des „Abtauchens"	261
c) Zahlungsverbote	261
d) Ausschluss von der Geschäftsführung	261
e) Haftung der Gesellschafter	261
III. Wirtschaftliche Bedeutung und Erscheinungsformen	262
1. Klein- und Mittelbetriebe	262
2. Großunternehmen	262
3. Familienunternehmen	262
4. Einmann-GmbH	262
5. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)	263
6. GmbH & Co. KG	264
7. Unternehmen der öffentlichen Hand	264
8. Holdings	264
IV. Gesellschaftsvermögen	265
1. Stammkapital	265
a) Normalfall der „klassischen GmbH"	266
b) Sonderfall der „Unternehmergesellschaft"	266
2. Stammeinlage	266
3. Geschäftsanteil	267
V. Garantie des Stammkapitals	267
1. Passivierungspflicht des Stammkapitals	268
2. Ausfallhaftung der Mitgesellschafter	268
3. Verbot der Einlagenrückgewähr	268
a) Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag	268
b) Vollwertiger Gegenanspruch	269
4. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen	269
a) Rechtsprechung	269
b) Gesetzgebung	270
c) Rechtslage seit der GmbH-Reform 2008	270
aa) Aufgabe der bisherigen Rechtsprechung	270
bb) Verlagerung der Regelungsmaterie in das Insolvenzrecht.	270
5. Eingeschränkter Erwerb eigener Geschäftsanteile	271
a) Einlagen sind noch nicht vollständig geleistet	271
b) Einlagen sind geleistet	271
c) Erweiterte Zulässigkeit	272
VI. Gründung der GmbH	272
1. Gesellschafter	272
a) Mindestzahl	272
b) Juristische und natürliche Personen	272
c) Personengesellschaften	273
d) „Strohmann-Gründer"	273
2. Gesellschaftsvertrag	273
a) Normalgründung	274
aa) Form	274
bb) Inhalt des Gesellschaftsvertrages	274
(1) Obligatorischer Mindestinhalt	274
(2) Stichworte zum Mindestinhalt	274
(3) Fakultativer Vertragsinhalt	275
b) Vereinfachte Gründung	275
aa) Voraussetzungen	275
bb) Musterprotokoll	275
3. Aufbringung des Stammkapitals	279
a) Mindesteinzahlungen	279
b) Sachgründungen	279
aa) Besondere Angaben	279
bb) Sachgründungsbericht	280
cc) Bewertungsunterlagen	280
dd) Überprüfung des Registergerichts	280
ee) Haftung bei Überbewertungen	280
ff) Verdeckte Sacheinlagen	280
gg) „Hin- und Herzahlungen"	281
4. Anmeldung zum Handelsregister	281
a) Anmeldungspflicht	281
b) Inhalt	281
c) Gründerhaftung der Gesellschafter und Geschäftsführer	282
5. Prüfung der Anmeldung	283
a) Formelles Prüfungsrecht	283
b) Materielles Prüfungsrecht	283
6. Eintragung in das Handelsregister	283
a) Eintragung	283
b) Veröffentlichung	284
7. Entstehung der GmbH	284
a) Konstitutive Eintragung	284
b) Das Vorgründungsstadium	284
8. Besonderheiten bei der Einmann-GmbH	285
a) Zulässigkeit der Einmann-Gründung	285
b) Anteilsvereinigung	285
c) Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH	285
9. Vorratsgründung und Mantelverwertung	286
a) Problemstellung	286
b) Erscheinungsformen	286
c) Leitlinien der Rechtsprechung	286
VII. Haftung	290
1. Haftung bei der Vorgründungsgesellschaft	291
2. Haftung bei der Vorgesellschaft (Vor-GmbH)	291
a) Haftung der Vor-GmbH	291
b) Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH	292
aa) Bei Fortbestehen der Absicht einer Handelsregistereintragung	292
bb) Bei Wegfall bzw. Fehlen der Absicht einer Handelsregistereintragung	292
c) Handelndenhaftung	292
3. Haftung nach Eintragung der GmbH	292
a) Haftung der GmbH	292
b) Haftung der Gesellschafter der GmbH	292
c) Handelndenhaftung	293
VIII. Die Organe der GmbH (Überblick)	293
IX. Die Geschäftsführer	293
1. Die Person der Geschäftsführer	293
a) Selbst- und Fremdorganschaft	293
b) Persönliche Voraussetzungen	293
2. Bestellung der Geschäftsführer	294
3. Rechtsstellung des Geschäftsführers	294
a) Geschäftsführung	294
aa) Persönlicher Umfang der Geschäftsführung	294
bb) Sachlicher Umfang der Geschäftsführung	295
b) Vertretung	295
aa) Persönlicher Umfang	295
bb) Sachlicher Umfang	295
cc) Selbstkontrahieren bei der Einmann-GmbH	296
c) Widerruf der Geschäftsführer-Bestellung	296
d) Haftung der Geschäftsführer	296
e) Kreditgewährung an Geschäftsführer	297
f) Angaben auf Geschäftsbriefen	297
g) Führungslosigkeit der Gesellschaft	297
X. Gesellschafterversammlung	297
1. Kompetenzen	298
2. Beschlussfassung	298
a) Einberufung der Versammlung	298
b) Abstimmung	298
c) Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse	299
XI. Aufsichtsrat	299
1. Zwingendes Organ	299
2. Fakultatives Organ	299
XII. Rechte und Pflichten der Gesellschafter	300
1. Rechte der Gesellschafter	301
a) Mitverwaltungsrechte	301
aa) Allgemein	301
bb) Stimmrecht	301
b) Vermögensrechte	301
aa) Allgemeine	301
bb) Dividendenanspruch	301
c) Informationsrechte	301
aa) Inhalt des Informationsanspruchs	301
bb) Grenzen des Informationsanspruchs	302
cc) Gerichtliche Durchsetzung des Informationsanspruchs	302
2. Pflichten der Gesellschafter	302
a) Einlagepflicht	302
aa) Einzahlung	302
bb) Verzinsung	302
cc) Kaduzierungsverfahren	302
dd) Ausfallhaftung	302
ee) Kollektive Deckungspflicht	303
ff) Zwingender Charakter	303
b) Nachschusspflichten	303
aa) Beschränkte Nachschusspflichten	303
bb) Unbeschränkte Nachschusspflichten	303
c) Sonstige Pflichten	304
XIII. Satzungsänderungen	304
1. Allgemeine Regeln	304
2. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung	305
XIV. Gesellschafterwechsel	305
1. Freiwilliger Gesellschafterwechsel	306
a) Veräußerung und Vererbung	306
b) Gutgläubiger Erwerb	307
c) Kündigung	308
2. Unfreiwilliger Gesellschafterwechsel	308
XV. Auflösung und Liquidation der GmbH	308
1. Auflösungsgründe	308
2. Liquidation	309
XVI. Steuerliche Behandlung der GmbH	309
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 11	310
§ 12. Die eingetragene Genossenschaft	321
I. Wesensmerkmale der Genossenschaft	322
1. Begriff	322
2. Wesensmerkmale	322
a) Offene Mitgliederzahl	322
b) Gemeinschaftlicher Geschäftsbetrieb	322
3. Rechtsnatur	322
a) Rechtsfähigkeit	322
b) Formkaufmann	322
II. Arten	323
1. Einteilung nach der wirtschaftlichen Zweckbestimmung	323
a) Vorschuss- und Kreditvereine	323
b) Rohstoffvereine	323
c) Absatzgenossenschaften und Magazinvereine	323
d) Produktivgenossenschaften	323
e) Konsumvereine	323
f) Werkgenossenschaften	323
g) Bau- bzw. Wohnungsgenossenschaften	324
h) Genossenschaften zur Förderung sozialer oder kultureller Belange	324
2. Einteilung nach der Nachschusspflicht	324
a) Genossenschaften ohne Nachschusspflicht	324
b) Genossenschaften mit unbeschränkter Nachschusspflicht	324
c) Genossenschaften mir beschränkter Nachschusspflicht	324
III. Vermögensordnung der Genossenschaft	325
1. Genossenschaftsvermögen	325
2. Geschäftsanteil	325
3. Mindesteinlage	325
4. Geschäftsguthaben	325
5. Gesetzliche Rücklage	325
6. Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten	326
7. Mindestkapital	326
IV. Gründung der Genossenschaft	326
1. Feststellung der Satzung	326
a) Mindestinhalt	326
b) Fakultativer Inhalt	327
c) Firma der Genossenschaft	327
2. Bestellung der Organe	327
3. Anmeldung und Eintragung	327
V. Die Organe der Genossenschaft	328
1. Vorstand	328
2. Aufsichtsrat	328
3. General- und Vertreterversammlung	329
a) Generalversammlung	329
b) Vertreterversammlung	329
c) Einberufung und Durchführung	330
VI. Genossenschaftliche Pflichtprüfung	330
1. Regelmäßige Pflichtprüfung	331
2. Prüfungsverband	331
3. Prüfungsverfahren	331
4. Prüfungsbericht	332
VII. Rechtsstellung der Mitglieder	332
1. Rechte der Mitglieder	332
a) Genossenschaftliche Teilnahme	332
b) Mitverwaltungsrechte	332
c) Anspruch auf Gewinn	333
aa) Maßstab der Gewinnverteilung	333
bb) Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht	333
cc) Gewinnverteilung	333
2. Pflichten der Mitglieder	333
a) Hauptpflichten	333
b) Zusätzliche Pflichten	334
3. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft	334
a) Erwerb	334
b) Unübertragbarkeit der Mitgliedschaft	334
c) Verlust	335
VIII. Auflösung, Verschmelzung und Insolvenz der Genossenschaft	335
1. Auflösung	335
2. Umwandlung	335
a) Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 79 ff. UmwG)	336
b) Verschmelzung durch Neugründung (§§ 96 ff. UmwG)	336
3. Insolvenz	336
a) lnsolvenzgrund	336
b) Realisierung der Nachschusspflicht	337
IX. Steuerliche Behandlung der Genossenschaft	337
1. Körperschaftsteuer	337
2. Gewerbesteuer	337
3. Vermögensteuer	338
4. Umsatzsteuer	338
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 12	338
4. Kapitel Besondere Unternehmensformen	341
§ 13. Die GmbH & Co. KG	341
I. Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG	341
1. Begriff	341
2. Rechtliche Anerkennung	342
a) Handelsrechtliche Entwicklung	342
b) Steuerrechtliche Entwicklung	343
3. Rechtsgrundlagen	344
II. Gründungsmotive	345
1. Haftungsbeschränkung	345
2. Steuerliche Motive	346
3. Rechnungslegung	347
4. Möglichkeit der Drittorganschaft	347
5. Unternehmensperpetuierung	347
6. Firmenrechtliche Motive	348
7. Betriebsverfassungsrechtliche Motive	348
8. Kapitalbeschaffung	348
III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG	348
1. Personengleiche und personenverschiedene GmbH & Co. KG	348
a) Personengleiche GmbH & Co. KG	348
b) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG	349
2. Publikumsgesellschaften	349
a) Aufsichtsgremien	349
b) Treuhand	350
3. Einmann-GmbH & Co. KG	350
4. Die „Einheitsgesellschaft"	351
5. Die mehrstufige GmbH & Co. KG	352
a) Begriff	352
b) Erste Gründungsstufe	352
c) Zweite Gründungsstufe	352
d) Gründungsmotive	353
6. Verwandte Erscheinungen	354
a) Die „GmbH & Stille"	354
b) Doppelgesellschaft	355
IV. Gründung der GmbH & Co. KG	356
1. Vertragspartner	356
2. Gesellschaftsvertrag	356
a) Stufengründung	356
b) Verschiedene Modalitäten	356
c) Anwendbares Recht	356
d) Problem des § 181 BGB	356
3. Unternehmensgegenstand	358
4. Firma	358
5. Anmeldung zum Handelsregister	358
6. Inhaltskontrolle	359
7. Wahrung der Beteiligungsidentität	359
V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter	360
1. Geschäftsführung und Vertretung	360
2. Zeichnung der Gesellschaft	360
3. Haftung	361
4. Gewinn- und Verlustbeteiligung	361
VI. Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG	361
Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu § 13	362
§ 14. Die Doppelgesellschaft	366
I. Begriff	366
II. Erscheinungsformen	366
III. Gründungsmotive	366
IV. Modelle der Betriebsaufspaltung	366
1. Besitz- und Betriebsgesellschaft	367
2. Produktions- und Vertriebsgesellschaft	367
3. Sonstige Erscheinungsformen	367
V. Steuerliche Problematik der Betriebsaufspaltung	368
1. Grundsätzliche Zulässigkeit	368
2. Streit in Detailfragen	368
§ 15. Besondere Unternehmensformen für bestimmte Bereiche	369
I. Reederei	369
1. Begriff	369
2. Gesellschaftsvertrag	369
3. Geschäftsführung und Vertretung	370
II. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)	370
1. Begriff	370
2. Rechtsgrundlagen	370
3. Organisation	370
III. Bergrechtliche Gewerkschaft	371
1. Begriff	371
2. Rechtsgrundlagen	371
3. Organisation	372
IV. Partnerschaftsgesellschaft	372
1. Begriff und Rechtsgrundlagen	372
2. Gründung	373
3. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander	373
4. Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten	374
a) Entstehung	374
b) Rechtliche Verselbstständigung	374
c) Vertretung	374
d) Haftung	374
Wiederholungsfragen zu § 15	374
§ 16. Europäische Entwicklungen	375
I. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)	375
1. Begriff und Rechtsgrundlagen	375
2. Verfassung der EWIV	375
a) Zulässige Zwecke	375
b) Mögliche Gesellschafter	376
c) Gründung	376
d) Innenbeziehungen	376
e) Außenbeziehungen	377
f) Gesellschafterwechsel und Auflösung	377
g) Steuerliche Behandlung	378
II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)	378
1. Funktion und Rechtsgrundlagen	378
2. Gründung	378
3. Grundkapital	379
4. Organisationsstruktur	379
5. Mitbestimmung	380
III. Die Europäische Genossenschaft (SCE)	380
1. Funktion	380
2. Rechtsgrundlagen und Rechtscharakter	381
3. Gründung und Mitgliedschaft	381
4. Organisationsstruktur	382
5. Jahresabschluss	382
IV. Die britische „private limited company" (Ltd.)	383
1. Gründung	383
2. Mindestkapital	383
3. Organe der Ltd.	383
4. Handelsregistereintragung	384
5. Präsenz vor Ort	384
6. Bilanzvorlage	384
7. Praktische Bewertung	384
V. Die Europäische Privatgesellschaft (SPE)	385
1. Rechtsnatur	385
2. Gründung	385
3. Mindestkapital	386
4. Organisationsverfassung	386
5. Mindestinhalt der Satzung	386
6. Ergänzende Anwendung des nationalen Rechts	386
5. Kapitel Tabellarischer Anhang	387
§ 17. Übersicht über die wichtigsten Regelungskomplexe der Gesellschaften	387
§ 18. Übersicht über die steuerlichen Wesensmerkmale der Gesellschaften	401
Sachverzeichnis	406

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