Vorwort | 5 |
Inhaltsübersicht | 6 |
Abkürzungsverzeichnis | 19 |
Literaturverzeichnis | 21 |
Bearbeiterverzeichnis | 24 |
§ 1 Das vorvertragliche Stadium des Unternehmenskaufs | 25 |
A. Ablauf der Unternehmenstransaktion | 25 |
B. Einzelne Vereinbarungen zwischen den an der Transaktion Beteiligten | 29 |
C. Unternehmensüberprüfung (Due Diligence) | 31 |
D. Steuerliche Motivationslage der Vertragsparteien | 41 |
§ 2 Bewertung des Unternehmens | 46 |
A. Grundzüge der Unternehmensbewertung | 46 |
B. Bewertungsmethoden | 49 |
C. Kalkulationszinssatz | 52 |
D. Behandlung des Risikos bei der Unternehmensbewertung | 53 |
E. Steuerliche Aspekte der Unternehmensbewertung | 54 |
F. Unternehmensbewertungsverfahren im Lichte des steueroptimierten Unternehmenskaufs | 59 |
G. Fazit | 65 |
§ 3 Übergang von Kapitalgesellschaftsbeteiligungen | 66 |
A. Besteuerung des Veräußerers | 66 |
B. Besteuerung des Erwerbers | 75 |
C. Gesellschaftsrechtliche Umsetzungsmaßnahmen | 100 |
D. Verkehrssteuern | 111 |
§ 4 Übergang von Betrieben und Personengesellschaften | 119 |
A. Besteuerung des Veräußerers | 119 |
B. Besteuerung des Erwerbers | 151 |
C. Vorbereitende Umstrukturierungen | 163 |
D. Verkehrssteuern | 168 |
§ 5 Typische Problemfelder bei der Vertragsgestaltung | 177 |
A. Kaufgegenstand | 177 |
B. Kaufpreis | 207 |
C. Gewährleistungen und Garantien | 228 |
D. Käufergarantien und umgekehrte Freistellung | 244 |
E. Haftung des Käufers | 246 |
F. Steuerklauseln | 257 |
G. Wettbewerbsverbot und Kartellrechtsklausel | 267 |
H. Übertragungsstichtag und Vollzug ( Closing) | 280 |
I. Mitwirkungspflichten der Parteien | 289 |
J. Kosten- und Steuertragungspflicht | 291 |
K. Schlussbestimmungen | 291 |
§ 6 Fremdfinanzierung des Unternehmenskaufs | 297 |
A. Finanzierungsabzugsbeschränkungen beim Erwerbsvorgang | 297 |
B. Zinsschranke | 306 |
§ 7 Kauf insolventer Unternehmen | 317 |
A. Einführung | 317 |
B. Verkauf vor insolvenzrechtlicher Antragstellung | 318 |
C. Kauf im Eröffnungsverfahren | 318 |
D. Kauf nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens | 322 |
E. Fazit | 324 |
§ 8 Unentgeltlicher Unternehmensübergang | 325 |
A. Überblick | 325 |
B. Ertragsteuerliche Aspekte der Unternehmensnachfolge | 330 |
C. Vorweggenommene Erbfolge/ Vermögensübergabe gegen Versorgungsleistungen | 345 |
§ 9 Muster | 349 |
A. Absichtserklärung | 349 |
B. Geheimhaltungsvereinbarung | 352 |
C. Checkliste Due Diligence | 355 |
D. Unternehmenskaufvertrag (share deal) | 368 |