| Vorwort | 5 |
| Inhaltsübersicht | 6 |
| Abkürzungsverzeichnis | 14 |
| Literaturverzeichnis | 18 |
| Bearbeiterverzeichnis | 21 |
| § 1 Grundlagen des Konzerns | 22 |
| A. Einleitung | 22 |
| I. Überblick | 22 |
| II. Funktionen undWertungen des Konzernrechts | 23 |
| III. Minderheitenschutz | 23 |
| 1. Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter | 23 |
| 2. Beteiligungsrechte | 24 |
| IV. Gläubigerschutz | 24 |
| V. Einheitliche Konzernrechnungslegung | 24 |
| B. Beteiligungskonzern | 25 |
| I. Beteiligte Rechtsträger | 25 |
| 1. Rechtsform | 26 |
| 2. Maßgebliche Beteiligung | 27 |
| 3. Ausländische Konzernspitze | 29 |
| II. Unterordnungskonzern | 29 |
| 1. Umfassender Einfluss | 30 |
| 2. Dauerhafter Einfluss | 32 |
| 3. Gesellschaftsrechtlich vermittelter Einfluss | 32 |
| 4. Abhängigkeits- und Konzernvermutung | 33 |
| 5. „Konzern im Konzern“/Kettenorganschaft | 34 |
| III. Gleichordnungskonzern | 35 |
| IV. Wechselseitig beteiligte Unternehmen | 36 |
| 1. Definition | 36 |
| 2. Rechtsfolgen | 36 |
| C. Vertragskonzern und faktischer Konzern | 37 |
| D. Europäische Entwicklungen | 37 |
| § 2 Gesellschaftsrechtliche Fragen | 38 |
| A. Unternehmensverträge | 38 |
| I. Typen und Merkmale von Unternehmensverträgen | 38 |
| II. Beteiligte Rechtsträger | 38 |
| 1. Untergesellschaft | 38 |
| 2. Obergesellschaft | 39 |
| 3. Gesellschaftsrechtliche Verbundenheit | 39 |
| 4. Abgrenzungsprobleme | 39 |
| III. Beherrschungsvertrag | 41 |
| IV. Gewinnabführungsvertrag | 41 |
| V. Sonstige Unternehmensverträge | 42 |
| 1. Geschäftsführungsvertrag | 42 |
| 2. Gleichordnungskonzernvertrag | 42 |
| 3. Gewinngemeinschaft | 43 |
| 4. Teilgewinnabführungsvertrag | 43 |
| 5. Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsvertrag | 43 |
| 6. Betriebsführungsvertrag | 44 |
| VI. Wirksamkeitsvoraussetzungen (Abschluss, Änderung, Beendigung) | 44 |
| 1. Vertragsschluss | 44 |
| 2. Gesellschafterversammlung | 44 |
| 3. Anmeldung zum Handelsregister | 46 |
| 4. Änderung | 46 |
| 5. Beendigung | 47 |
| 6. Unwirksame durchgeführte Verträge | 48 |
| VII. Rechtsfolgen | 49 |
| 1. Anwendungsbereich | 49 |
| 2. Vermögensbindung bzw. Kapitalerhaltung | 49 |
| 3. Ausgleichspflicht gegenüber der Gesellschaft (§ 302 AktG) | 50 |
| 4. Gläubigerschutz nach Vertragsbeendigung, § 303 AktG | 52 |
| 5. Ausgleich für Minderheitsaktionäre, § 304 AktG | 53 |
| 6. Abfindung der Minderheitsaktionäre, § 305 AktG | 55 |
| 7. Vertragsbeendigung im Fall des Beitritts und zur Sicherung außenstehender Gesellschafter, § 307 AktG | 57 |
| B. Leitung und Haftung | 58 |
| I. Geschäftsleitung | 58 |
| 1. Grundlegendes | 58 |
| 2. Vorstand der Obergesellschaft | 59 |
| 3. Vorstand der Untergesellschaft | 60 |
| II. Mitbestimmung | 61 |
| III. Haftung im faktischen Konzern | 62 |
| 1. Möglichkeit und Grenzen der Nachteilszufügung | 63 |
| 2. Schadensersatz bei fehlendem Nachteilsausgleich | 65 |
| 3. Abhängigkeitsbericht | 67 |
| 4. Faktischer GmbH-Konzern | 69 |
| IV. Insolvenz und Existenzvernichtung | 71 |
| 1. Insolvenz | 71 |
| 2. Haftung wegen Existenzvernichtung bzw. - gefährdung | 71 |
| C. Strukturmaßnahmen | 75 |
| I. Eingliederung | 75 |
| 1. Eingliederung (anhand § 319 AktG) | 76 |
| 2. Eingliederung nach § 320 AktG | 79 |
| II. Squeeze- out | 80 |
| 1. Squeeze-out nach Aktienrecht | 80 |
| 2. Squeeze- out nach Übernahmerecht | 87 |
| III. Verschmelzung | 90 |
| 1. Beteiligte Rechtsträger | 91 |
| 2. Die Durchführung der Verschmelzung | 91 |
| 3. Gläubigerschutz | 94 |
| 4. Klage und Registerverfahren | 94 |
| IV. Formwechsel und Delisting | 95 |
| 1. Formwechsel | 95 |
| 2. Delisting | 95 |
| § 3 Rechnungslegung | 97 |
| A. HGB-Konzernabschluss | 97 |
| B. IFRS-Konzernabschluss | 100 |
| § 4 Steuer- und Finanzfragen | 101 |
| A. Allgemeines | 101 |
| B. Besteuerung des Beteiligungskonzerns | 103 |
| I. Grundsätze der Ertragsbesteuerung von Konzernen | 103 |
| II. Beteiligungserträge und Beteiligungsaufwendungen | 104 |
| 1. Natürliche Person als Anteilseigner | 104 |
| 2. Juristische Person als Anteilseigner | 106 |
| III. Gestaltung durch erhöhte Fremdfinanzierung | 108 |
| 1. Problem: Abschreibungen auf Gesellschafter-Darlehen gem. § 8 b Abs. 3 KStG | 108 |
| 2. Problem: Gesellschafter-Fremdfinanzierung gem. § 8 a KStG | 110 |
| 3. Problem: Zinsschranke gem. § 8 a KStG-UntStRef2008 | 112 |
| IV. Anteilsveräußerungen im Konzern | 114 |
| V. Gestaltungen | 115 |
| 1. Die Bedeutung der Organschaft als Gestaltungsinstrument | 115 |
| 2. Verschmelzung | 122 |
| 3. Formwechsel | 125 |
| 4. Einbringung in Personengesellschaft | 133 |
| 5. Einbringung in Kapitalgesellschaft | 135 |
| 6. Einbringung in ausländische Holding | 139 |
| C. Besonderheiten bei der Besteuerung des Organschaftskonzerns | 148 |
| I. Grundsätzliches | 148 |
| 1. Geschichtliche Entwicklung | 148 |
| 2. Verhältnis der Organschaft in den einzelnen Rechtsgebieten zueinander | 149 |
| II. Die körperschaftssteuerliche Organschaft | 150 |
| 1. Vor- und Nachteile | 150 |
| 2. Tatbestandsmerkmale | 151 |
| 3. Die Rechtsfolgen des § 14 KStG | 161 |
| 4. Einkommensermittlung bei der Organgesellschaft | 161 |
| 5. Die Haftung der Organgesellschaft gemäß § 73 AO | 162 |
| 6. Verunglückte Organschaft | 163 |
| 7. Die Regelung des § 14 Abs. 1 Nr. 5 KStG | 163 |
| 8. Mehr- und Minderabführungen (§ 14 Abs. 3 KStG) | 163 |
| 9. Behandlung von Ausgleichszahlungen (§ 16 KStG) | 165 |
| 10. Organschaft über die Grenze | 165 |
| 11. Die Anwendung von Tarifvorschriften (§ 19 KStG) | 166 |
| III. Die gewerbesteuerliche Organschaft | 167 |
| 1. Die Bedeutung der gewerbesteuerlichen Organschaft | 167 |
| 2. Die Tatbestandsmerkmale der gewerbesteuerlichen Organschaft | 167 |
| 3. Die Rechtsfolgen der gewerbesteuerlichen Organschaft | 168 |
| IV. Die umsatzsteuerliche Organschaft gemäß § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG | 169 |
| 1. Die Bedeutung der umsatzsteuerlichen Organschaft | 169 |
| 2. Die Tatbestandsmerkmale | 169 |
| 3. Die Rechtsfolgen der umsatzsteuerlichen Organschaft | 172 |
| D. Konzerninterner Liefer- und Leistungsverkehr | 173 |
| E. Grunderwerbsteuer und Umsatzsteuer als Steuerfalle im Konzern | 174 |
| I. Grunderwerbsteuer | 174 |
| 1. Grundsätzliches | 174 |
| 2. Grunderwerbsteuer gemäß § 1 Abs. 2 GrEStG | 174 |
| 3. Die Anteilsvereinigung nach §1 Abs. 3 GrEStG | 174 |
| 4. Anteilsvereinigung im Organkreis | 176 |
| 5. Sonderproblem Anteilsverschiebungen im Organkreis | 177 |
| 6. Gesellschafterwechsel bei Personengesellschaften gemäß § 1 Abs. 2 a GrEStG | 178 |
| II. Umsatzsteuer | 180 |
| 1. Grundsätzliches | 180 |
| 2. Die Unternehmereigenschaft | 180 |
| 3. Anwendung der Sphärentheorie | 181 |
| F. Steuerpolitik im Unternehmen | 181 |
| I. Verlustverwertungsstrategien | 181 |
| 1. Verlustverrechnung | 181 |
| 2. Gestaltungsmöglichkeiten zur Ergebnisverlagerung | 182 |
| 3. Abzugsfähigkeit von Verlusten aus Beteiligungsgesellschaften | 184 |
| 4. Verlustvorträge | 185 |
| II. Ausschüttungspolitik | 186 |
| III. Finanzierungspolitik | 186 |
| IV. Konzernsteuerquote | 187 |
| G. Ausblick | 187 |
| I. Überlegungen zur Gruppenbesteuerung | 187 |
| II. Gemeinsam konsolidierte Steuerbemessungsgrundlagen in der EU | 188 |
| § 5 Anhang: Mustervertrag | 190 |
| A. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag | 190 |
| Stichwortverzeichnis | 198 |
