| Vorwort zur zweiten Auflage | 5 |
| Vorwort zur ersten Auflage | 6 |
| Inhaltsverzeichnis | 9 |
| Die Herausgeber | 16 |
| Teil I Grundlagen & Pre Deal-Phase | 17 |
| 1 Grundlagen von Distressed M&A-Projekten | 18 |
| 1.1 Einleitung | 19 |
| 1.2 Grundlagen von Distressed M&A | 21 |
| 1.2.1 Definition und Einordnung | 21 |
| 1.2.2 Abgrenzung von „Distressed“ und „Standard“ M&A | 23 |
| 1.2.3 Distressed M&A als Handlungsalternative | 26 |
| 1.2.4 Auswahl und Rolle des M&A-Beraters | 27 |
| 1.3 Stakeholder bei Distressed M&A-Prozessen | 28 |
| 1.3.1 Mehr als ein „Verkäufer“ – komplexe Stakeholder- Matrix | 28 |
| 1.3.2 Käufer: strategische Investoren, Finanzinvestoren, Altgesellschafter, Gläubiger | 29 |
| 1.4 Marktumfeld für Distressed M&A-Transaktionen | 30 |
| 1.4.1 Ursprung von potentiellen Transaktionen | 30 |
| 1.4.2 Käufer- oder Verkäufermarkt? | 30 |
| 1.5 Taktische Herangehensweise an ein Distressed M&A-Projekt | 31 |
| 1.5.1 Analyse und Marktintelligenz | 31 |
| 1.5.2 Transaktionsprozess | 32 |
| 1.5.3 Bewertung | 34 |
| 1.6 Zusammenfassung | 35 |
| Literatur | 36 |
| 2 Projektmanagement – Erfolgsfaktoren bei Distressed M&A-Projekten | 38 |
| 2.1 Anlass für ein Distressed M&A-Projekt | 38 |
| 2.2 Aufbau eines Distressed M&A-Projektes | 39 |
| 2.2.1 Projektstart | 39 |
| 2.2.2 Projektplanung | 40 |
| 2.2.3 Team, Ressourcen und Commitment | 43 |
| 2.3 Durchführung eines Distressed M&A-Projektes | 44 |
| 2.3.1 Aufgabenteilung und Verantwortung | 44 |
| 2.3.2 Projektsteuerung und Verhandlungsführung | 46 |
| 2.3.3 Projektabschluss | 48 |
| 2.4 Zehn Erfolgsfaktoren eines Distressed M&A- Projektes | 48 |
| 2.5 Zusammenfassung und Fazit | 49 |
| Literatur | 50 |
| 3 Der Chief Restructuring Officer als Schlüssel für einen erfolgreichen Turnaround | 52 |
| 3.1 Einleitung | 53 |
| 3.2 Leistungsgestörte Unternehmen | 53 |
| 3.3 Typische Transaktionsansätze in der Restrukturierungssituation | 54 |
| 3.3.1 M&A in der Restrukturierungsphase | 55 |
| 3.3.2 M&A in der Insolvenz | 56 |
| 3.4 Die Rolle des CRO und der Stakeholder | 58 |
| 3.4.1 Gläubiger | 58 |
| 3.4.2 Gesellschafter/Anteilseigner | 59 |
| 3.4.3 Insolvenzverwalter | 60 |
| 3.4.4 Management | 60 |
| 3.4.5 Weitere Stakeholder | 61 |
| 3.4.6 Anforderungen an einen CRO | 61 |
| 3.5 Typischer CRO-Einsatz | 62 |
| 3.6 Maßnahmen und Hindernisse | 63 |
| 3.6.1 Sanierungskonzept | 63 |
| 3.6.2 Kurzfristige Hebel | 64 |
| 3.6.3 Mittelfristige Hebel | 66 |
| 3.6.4 Langfristige Hebel | 67 |
| 3.6.5 Hindernisse | 67 |
| 3.7 Haftungsrisiken | 68 |
| 3.7.1 Zivilrechtliche Haftung | 68 |
| 3.7.2 Steuerrechtliche Haftung | 69 |
| 3.7.3 Strafrechtliche Risiken | 69 |
| 3.7.4 Absicherungsmöglichkeiten | 69 |
| 3.8 Fazit | 70 |
| Literatur | 71 |
| 4 Kommunikation bei Distressed M&A-Projekten | 73 |
| 4.1 Einleitung | 74 |
| 4.2 Ziele der M&A-Kommunikation | 74 |
| 4.3 Grundsätze und Herausforderungen der M&A- Kommunikation | 75 |
| 4.3.1 Fokus auf die Stakeholder | 75 |
| 4.3.2 Balance zwischen Verschwiegenheit und Offenheit | 75 |
| 4.3.3 Management von Erwartungen | 77 |
| 4.4 Gestaltung der Kommunikation im M&A- Prozess | 79 |
| 4.4.1 Überblick | 79 |
| 4.4.2 Pre Deal Aktivitäten | 79 |
| 4.4.3 Planung der Bekanntgabe und Day one | 80 |
| 4.4.4 Post Merger Integration | 82 |
| 4.5 Zusammenfassung | 83 |
| Literatur | 83 |
| Teil II Deal-Phase | 85 |
| 5 „Deal Phase“ – Financial Due Diligence auf Krisenunternehmen | 86 |
| 5.1 Einleitung | 87 |
| 5.1.1 Bedeutung der Due Diligence Untersuchung | 87 |
| 5.1.2 Financial Due Diligence | 88 |
| 5.1.3 Financial Due Diligence im Krisenkontext | 89 |
| 5.1.4 Vorgehen | 90 |
| 5.2 Funktionen der Financial Due Diligence | 91 |
| 5.2.1 Offenlegung von Unternehmensinformationen | 91 |
| 5.2.2 Bewertungsunterstützungsfunktion | 92 |
| 5.2.3 Risikoermittlungsfunktion/Gewährleistungsfunktion | 94 |
| 5.3 Themenfelder der Financial Due Diligence | 95 |
| 5.3.1 Analyse der Krisenursachen | 95 |
| 5.3.2 Analyse der Sanierungsmaßnahmen | 96 |
| 5.3.3 Ergebnisnormalisierung | 97 |
| 5.3.4 Vermögens- und Finanzlage | 99 |
| 5.3.5 Cash Flow | 104 |
| 5.3.6 Planungsrechnung | 104 |
| 5.4 Zusammenfassung | 106 |
| Literatur | 107 |
| 6 Tax Due Diligence – Besonderheiten bei Unternehmen in der Krise | 110 |
| 6.1 Einführung: Begriff der Tax Due Diligence | 111 |
| 6.2 Ablauf und Organisation einer Tax Due Diligence | 112 |
| 6.2.1 Vorbemerkung | 112 |
| 6.2.2 Anlässe und Ziele | 113 |
| 6.2.3 Checkliste/anzufordernde Unterlagen | 114 |
| 6.2.4 Datenraumregeln | 116 |
| 6.2.5 Geheimhaltungsvereinbarung | 116 |
| 6.2.6 Erstellung eines Tax Due Diligence Berichts | 116 |
| 6.3 Besonderheiten beim Erwerb von Kapitalgesellschaften | 117 |
| 6.4 Besonderheiten beim Erwerb von Personengesellschaften | 122 |
| 6.5 Weitere ausgewählte Problem- und Prüfungsfelder | 123 |
| 6.5.1 Analyse der Steuerbilanz | 123 |
| 6.5.2 Analyse der Steuerbescheide | 125 |
| 6.5.3 Analyse der bisherigen Umstrukturierungen | 126 |
| 6.6 Umsatzsteuerliche Risiken | 126 |
| 6.7 Grunderwerbsteuerliche Risiken | 128 |
| 6.7.1 Investitionszulage | 129 |
| 6.8 Beurteilung aufgedeckter Risiken | 129 |
| Literatur | 130 |
| 7 Debt-Equity Swaps | 132 |
| 7.1 Einleitung | 133 |
| 7.2 Debt-Equity-Swaps außerhalb eines Insolvenzverfahrens | 135 |
| 7.2.1 Erscheinungsformen von Debt-Equity-Swaps | 135 |
| 7.3 Differenzhaftung | 146 |
| 7.3.1 Differenzhaftung bei Debt-Equity-Swaps | 146 |
| 7.3.2 Möglichkeit eines Vergleichs über den Differenzhaftungsanspruch | 146 |
| 7.4 Übernahmerechtliches Pflichtangebot und Acting in Concert | 149 |
| 7.4.1 Überschreitung der Kontrollschwelle | 149 |
| 7.4.2 Direkte Überschreitung | 149 |
| 7.4.3 Befreiung von der Angebotspflicht durch die BaFin | 151 |
| 7.5 Steuerliche Aspekte bei Debt-Equity-Swaps | 152 |
| 7.5.1 Besteuerung von Sanierungsgewinnen | 152 |
| 7.5.2 Nutzung von Verlustvorträgen | 155 |
| 7.6 Debt-Equity-Swaps im Insolvenzverfahren | 156 |
| 7.6.1 Beschluss eines Insolvenzplans mit Debt-Equity-Swap | 156 |
| 7.6.2 Beteiligung der Anteilseigner | 157 |
| 7.6.3 Beteiligung der Gläubiger | 158 |
| 7.7 Materielle Anforderungen an den Insolvenzplan | 158 |
| 7.8 Risiko der Insolvenzanfechtung | 159 |
| 7.8.1 Vorliegen eines Gesellschafterdarlehens | 160 |
| 7.8.2 Befriedigung des Gesellschafterdarlehens | 160 |
| 7.8.3 Gläubigerbenachteiligung | 161 |
| 7.8.4 Sanierungs- und Kleinbeteiligtenprivileg | 161 |
| 7.9 Zusammenfassung | 162 |
| 8 Besonderheiten beim Kauf aus der Insolvenz | 164 |
| 8.1 Ausgangslage | 165 |
| 8.2 Mögliche Transaktionsformen | 168 |
| 8.2.1 Asset Deal | 168 |
| 8.2.2 Share Deal | 169 |
| 8.2.3 Misch- und Sonderformen | 169 |
| 8.2.4 Insolvenzplanverfahren und Eigenverwaltung | 170 |
| 8.3 Vorbereitung des Verkaufs | 171 |
| 8.3.1 Verfahrensfragen | 171 |
| 8.4 Festlegung des Kaufobjekts | 173 |
| 8.5 Der richtige Zeitpunkt der Transaktion | 176 |
| 8.5.1 Vor Stellung des Insolvenzantrags | 176 |
| 8.5.2 Im Eröffnungsverfahren | 177 |
| 8.5.3 Nach Eröffnung des Verfahrens | 179 |
| 8.6 Durchführung der Transaktion | 181 |
| 8.6.1 Vertragsschluss | 181 |
| 8.7 Zusammenfassung der Erfolgsfaktoren | 183 |
| Literatur | 184 |
| 9 Management ausgewählter Risiken bei Distressed M&A-Transaktionen | 186 |
| 9.1 Ausgangssituation | 187 |
| 9.1.1 M&A als Sanierungsmaßnahme | 187 |
| 9.1.2 Verkauf unprofitabler Einheiten | 188 |
| 9.2 Management der Risiken bei Distressed M&A- Transaktionen | 192 |
| 9.2.1 Risiken des Verkäufers bei Insolvenz des Verkaufsobjekts | 193 |
| 9.2.2 Management der Risiken bei Distressed M&A-Transaktionen | 199 |
| 9.3 Zusammenfassung | 200 |
| Literatur | 201 |
| 10 Distressed M&A-Transaktionen aus Käufersicht | 203 |
| 10.1 Einführung | 203 |
| 10.2 Identifizierung potentieller Targets | 204 |
| 10.3 Risiken für Käufer | 205 |
| 10.4 Lösungen für Käufer | 206 |
| 10.5 Zusammenfassung und Fazit | 210 |
| Literatur | 211 |
| 11 M&A als Bestandteil einer Bankenrestrukturierung aus Verkäufersicht | 212 |
| 11.1 Einleitung | 213 |
| 11.2 Finanzmarktstabilisierungsgesetz | 215 |
| 11.3 Restrukturierungsgesetz | 215 |
| 11.3.1 Gesetzgebungsverfahren | 215 |
| 11.3.2 Kreditinstitute-Reorganisationsgesetz | 216 |
| 11.3.3 Maßnahmen gegenüber Kreditinstituten bei Gefahren für die Stabilität des Finanzsystems nach dem Kreditwesengesetz | 218 |
| 11.4 Sanierungs- und Reorganisationsberater sowie Sonderbeauftragte nach Restrukturierungsgesetz | 218 |
| 11.4.1 Der Sanierungs- und Reorganisationsberater | 219 |
| 11.5 Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick | 226 |
| Literatur | 226 |
| Teil III Post Deal-Phase | 228 |
| 12 Post-Merger Integration – Stolperfallen und Erfolgsfaktoren aus der Praxis | 229 |
| 12.1 Warum Integrationen häufig scheitern | 230 |
| 12.1.1 Unklare Definition der Transaktionsziele | 231 |
| 12.1.2 Fehlende Integrations- und Kommunikationsstrategie | 232 |
| 12.2 Risiken und Erfolgsfaktoren einer Integration | 235 |
| 12.2.1 Strategie-Risiko | 235 |
| 12.2.2 Struktur-Risiko | 237 |
| 12.3 Ein strukturierter Projektansatz zur Integrationsumsetzung | 239 |
| 12.3.1 Vorbereitung | 239 |
| 12.3.2 Projektaufsatz und –planung | 240 |
| 12.3.3 Implementierung und Projekt Management | 241 |
| 12.3.4 Nachbetrachtung und Abschluss | 242 |
| 12.4 Fazit | 242 |
| Literatur | 243 |
| 13 Sanierung und Sanierungscontrolling nach einem M&A-Prozess | 245 |
| 13.1 Einleitung | 246 |
| 13.2 Einführung in die Sanierung von Unternehmen | 246 |
| 13.2.1 Unternehmenskrisen und Krisenursachen | 246 |
| 13.2.2 Der Sanierungsprozess | 248 |
| 13.3 Sanierung | 250 |
| 13.3.1 Wirkungshorizonte der Sanierungsmaßnahmen | 250 |
| 13.3.2 Die Maßnahmenarchitektur | 251 |
| 13.3.3 Strategische Restrukturierung | 251 |
| 13.3.4 Operative Restrukturierung | 253 |
| 13.3.5 Finanzielle Restrukturierung | 254 |
| 13.4 Sanierungscontrolling | 255 |
| 13.4.1 Begriff und Funktion | 256 |
| 13.4.2 Zielermittlung | 256 |
| 13.4.3 Messung des Umsetzungserfolgs | 259 |
| 13.4.4 Ableitung von Verbesserungsmaßnahmen | 260 |
| 13.4.5 Zusammenfassende Darstellung | 261 |
| Literatur | 262 |
| Glossar | 264 |
