| Der US-amerikanische“Sarbanes-Oxley Act of 2002” | 1 |
| Vorwort des Verfassers | 3 |
| Inhaltsverzeichnis | 4 |
| Abkürzungsverzeichnis | 8 |
| Literaturverzeichnis | 13 |
| Entscheidungsverzeichnis | 24 |
| Einleitung | 25 |
| 1 ZWEITNOTIERUNGEN ÖSTERREICHISCHER AKTIENGESELLSCHAFTENAN DER NEW YORK STOCK EXCHANGE(NYSE) | 27 |
| 1.1 Welchen Vorteil haben sog dual bzw multiple listings? | 28 |
| 1.2 Die Zulassungsvoraussetzungen der New York Stock Exchange (NYSE) | 29 |
| 1.3 Registrierung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) | 33 |
| 2 DIE ENSTEHUNGSGESCHICHTE DES SARBANES-OXLEYACT OF 2002 | 35 |
| 2.1 Der Bilanzskandal „Enron“ | 38 |
| 2.2 Der Bilanzskandal „WorldCom“ | 44 |
| 2.3 Die Antwort auf die US-Bilanzierungsskandale: Der Sarbanes-Oxley Act of 2002 | 45 |
| 2.3.1 Grundsätzliches Verbot der Kreditgewährung an Mitgliederdes board of directors und leitende Angestellte | 48 |
| 2.3.2 Die Offenlegung von wesentlichen bilanzunwirksamen Geschäften (off-balance sheet arrangements) und allen vertraglichen Verpflichtungen in aggregierter Form | 49 |
| 2.3.3 Veröffentlichung von Pro-forma-Finanzdaten | 53 |
| 2.3.4 Offenlegungspflichten für Mitglieder des board of directors, leitende Angestellte und bestimmte Anteilseigner im Zusammenhang mit Insider-Trading | 55 |
| 2.3.5 Weitere interessante Bestimmungen des SOX | 56 |
| 3 DIE EXTRATERRITORIALEN AUSWIRKUNGEN VON SEC301 SOX (AUDIT COMMITTEE) | 59 |
| 3.1 Allgemeines zum Audit Committee | 59 |
| 3.1.1 Das Audit Committee in den USA – Die historische Entwicklung | 59 |
| 3.1.2 Die Erforderlichkeit des Audit Committee in der public corporation | 62 |
| 3.1.3 Das Audit Committee bzw der Prüfungsausschuss im dualistischen Aufsichtsratssystem Österreichs | 64 |
| 3.1.4 Der Prüfungsausschuss in der monistischen SE | 68 |
| 3.1.5 Das Audit Committee: Ein weiterer Schritt in Richtung Konvergenz zwischen monistischer und dualistischer Verwaltungsstruktur | 71 |
| 3.1.6 Das Audit Committee gem Sec 301 SOX | 72 |
| 3.1.7 Das Audit Committee im Kontext der Abschlussprüferrichtlinie | 78 |
| 3.2 Sind die Mitglieder des Aufsichtsrates bzw. Prüfungsausschusses einer österreichischen AG unabhängig iSv Sec 301 SOX und 17 CFR Sec 240.10A-3 (b) (1)? | 80 |
| 3.2.1 Das Verbot der Annahme zusätzlicher Vergütungen | 81 |
| 3.2.2 Das zweite SOX-Unabhängigkeitskriterium: Die affiliated person | 132 |
| 3.3 Die Mitgliedschaft der Arbeitnehmervertreter im Audit Committee | 154 |
| 3.3.1 Ein Überblick über die Geschichte der Arbeitnehmervertreterin österreichischen Aufsichtsratsausschüssen | 155 |
| 3.3.2 Sind Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat bzw in einem Ausschuss desselben als unabhängig zu betrachten? | 157 |
| 3.3.3 Die fachliche Eignung der Belegschaftsvertreter für einen Sitz im Audit Committee | 176 |
| 3.3.4 Die Arbeitnehmervertreter und die Verschwiegenheitspflicht | 188 |
| 3.4 Das SOX-Whistleblowing-Regime: Ist die Einrichtung eines Beschwerdesystems gem Sec 301 (4) SOX mit dem österreichischen Recht kompatibel? | 193 |
| 3.4.1 Das „Whistleblowing“ im Kontext von Sec 301 (4) SOX | 193 |
| 3.4.2 Keine extraterritoriale Wirkung von Sec 806 SOX | 195 |
| 3.4.3 Das Audit Committee einer österreichischen AG im Kontext der Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden der Mitarbeiter | 196 |
| 3.4.4 Datenschutz- und arbeitsrechtliche Hindernisse im Zusammenhangmit der Umsetzung von Sec 301 (4) SOX | 213 |
| 3.5 Sonstige Bestimmungen hinsichtlich des Audit Committee und dessen Vereinbarkeit mit dem österreichischen Recht | 215 |
| 4 DIE WICHTIGSTEN FRAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEN EXTRATERRITORIALEN AUSWIRKUNGEN DER BESTÄTIGUNGSPFLICHT (CERTIFICATIONS) GEM SEC302 SOX | 221 |
| 4.1 Die Bestätigungspflicht der Jahres- und Quartalsberichte durch CEO bzw CFO | 221 |
| 4.1.1 Die Bestätigungspflicht gem Sec 302 SOX | 223 |
| 4.1.2 Die Bestätigungspflicht gem Sec 906 SOX | 229 |
| 4.1.3 Interne Kontrollsysteme | 233 |
| 4.2 Situation in Österreich | 245 |
| 4.2.1 Die Erklärungen der gesetzlichen Vertreter gem § 82Abs 4 und § 87 Abs 1 BörseG | 246 |
| 4.2.2 Die Gründungsprüfung | 254 |
| 4.2.3 Die Prospekthaftung | 255 |
| 4.2.4 Wer soll in einer österreichischen AG die Bestätigungengem Sec 302 und Sec 906 SOX abgeben? | 257 |
| 4.2.5 Die Bestätigungspflicht gem Sec 302 SOX im Kontext der Gesamtverantwortung des Vorstandes | 275 |
| 4.2.6 Die kollektive Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder im Kontext der Änderungsrichtlinie | 280 |
| 4.3 Die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen österreichischer Aktionäre vor einem US-Gericht im Kontext der SOX-Bestätigungspflicht | 281 |
| 4.3.1 Sec 18 Exchange Act –Liability for misleading statements: Sind Schadenersatzansprüche gegenüber CEO bzw CFO auf Grund des SOX nun einfacher zu verwirklichen? | 283 |
| 4.3.2 Rule 10b-5 zum Exchange Act –Employment of manipulative and deceptive devices:Erleichtert der SOX dem Kläger die Beweisführung für scienter? | 286 |
| 4.3.3 Kommt die Anwendung von Sec 18 Exchange Actund Rule 10b-5 zum Exchange Act auch für österreichische Aktionäre in Betracht? | 298 |
| 5 ZUSAMMENFASSUNG UND AUSBLICK | 305 |
| Autorenprofil | 317 |
