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E-Book

Unternehmenskauf aus der Insolvenz

Ein Praxisleitfaden

AutorWolfgang Ott
VerlagGabler Verlag
Erscheinungsjahr2011
Seitenanzahl208 Seiten
ISBN9783834967008
FormatPDF
KopierschutzDRM
GerätePC/MAC/eReader/Tablet
Preis35,96 EUR
Unternehmenskäufe aus der Insolvenz sind ein hervorragendes Instrument, das im Unternehmen erarbeitete Know-how und das gesunde Kerngeschäft weiterhin sinnvoll zu nutzen. Der Verhandlungsprozess zwischen Kaufinteressent und Insolvenzverwalter läuft nach festen Spielregeln ab. Der Fachanwalt für Insolvenzrecht Wolfgang Ott beschreibt diese einzelnen Schritte ausgehend vom Krisenfall. Er sensibilisiert den Leser für die jeweils unterschiedliche Sichtweise des Insolvenzverwalters und des Kaufinteressenten. Die 2. Auflage wurde vollständig aktualisiert und erweitert. Sie berücksichtigt die aktuellen Gesetzesentwicklungen zu Insolvenzplanverfahren und Eigenverwaltung.

Dr. iur. Wolfgang Ott ist seit 1982 als selbstständiger Rechtsanwalt mit den Arbeitsschwerpunkten Insolvenzverwaltung und Sanierungsberatung tätig. Er gründete die Kanzlei Ott & Kollegen, nunmehr Ott . Gerloff Rechtsanwälte in München.

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Blick ins Buch
Inhaltsverzeichnis
Vorwort5
Inhaltsverzeichnis8
Abkürzungsverzeichnis12
Einleitung16
1 Ausgangslage19
1.1 Unternehmen in der Krise21
1.1.1 Krisenfall21
1.1.2 Fortgeführtes Krisenunternehmen22
1.2 Insolvenzspezifische Besonderheiten23
1.2.1 Faktor „Zeit“23
1.2.2 Von der Akquisition zur Umsetzung25
1.2.3 Information und Ansprechpartner28
1.2.3.1 Information über das Schuldnerunternehmen28
1.2.3.2 Ansprechpartner28
1.3 Chancen und Risiken33
2 Kaufinteresse und Kaufinteressent35
2.1 Kaufmotivation35
2.2 Kaufinteressent35
2.2.1 „Schnäppchenjäger“35
2.2.2 Strategischer Investor36
2.2.3 Finanzinvestor37
2.2.4 Management Buy Out (MBO )38
2.2.5 Family Offices39
3 Kaufgegenstand und Kaufmodalitäten40
3.1 Kaufgegenstand40
3.1.1 Gesellschaft40
3.1.2 Unternehmen41
3.1.3 Betrieb/Betriebsteil41
3.1.4 Beteiligungen41
3.2 Kaufmodalitäten42
3.2.1 Insolvenzplanverfahren42
3.2.1.1 Exkurs: Einstellung des Insolvenzverfahrens47
3.2.1.2 Gesellschaftsrechtliche Fragen48
3.2.1.3 Steuerrechtliche Fragen51
3.2.2 Vermögenskauf (Asset-Deal)53
3.2.3 Anteilskauf (Share-Deal)55
3.3 Branchenspezifische Besonderheiten56
3.3.1 Krankenhäuser56
3.3.2 Sozialeinrichtungen57
3.3.3 Freiberufler58
3.3.4 Börsennotierte Aktiengesellschaft60
3.4 Verbundene Unternehmen (Konzern)61
4 Von der Unternehmenskrise zum Insolvenzverfahren64
4.1 Unternehmenskrise65
4.1.1 Strategische Krise66
4.1.2 Vermögens-/Ertragskrise67
4.1.3 Liquiditätskrise68
4.2 Eröffnungsverfahren (Antragsverfahren)69
4.2.1 Antragsrechte, Antragspflichten69
4.2.2 Eröffnungsgründe70
4.2.2.1 Zahlungsunfähigkeit70
4.2.2.2 Überschuldung71
4.2.2.3 Drohende Zahlungsunfähigkeit73
4.2.3 Verfahrensrechtliche Hinweise73
4.2.4 Allgemeine Sicherungsmaßnahmen74
4.2.5 Vorläufige Insolvenzverwaltung75
4.2.5.1 Vorläufige (schwache) Insolvenzverwaltung76
4.2.5.2 Vorläufige (starke) Insolvenzverwaltung79
4.2.6 Gutachterauftrag83
4.3 Eröffnetes Insolvenzverfahren83
4.4 Auswahl des (vorläufigen) Insolvenzverwalters86
5 Handlungsräume des (vorläufigen)Insolvenzverwalters89
5.1 Gläubigerautonomie90
5.1.1 Eröffnungsverfahren92
5.1.2 Eröffnetes Verfahren93
5.2 Rechtliche Handlungsräume95
5.2.1 Eröffnungsverfahren95
5.2.2 Eröffnetes Verfahren96
5.3 Wirtschaftliche Handlungsräume97
5.3.1 Betriebsfortführung98
5.3.2 Liquiditätsplanung102
5.4 Zielkonflikte: Interessenpolarität104
5.4.1 Gläubigergleichbehandlung und „gemeinsames Interesse“ der Insolvenzgläubiger105
5.4.2 Aus- und absonderungsberechtigte Gläubiger107
5.4.3 Arbeitnehmer und deren institutionelle Vertreter109
5.4.4 Kaufpreis und/oder Arbeitsplätze110
6 Vorbereitung der Kaufverhandlungen112
6.1 Interessenbekundung112
6.2 Vertraulichkeit114
6.3 Due Diligence115
6.3.1 Informationslage115
6.3.2 Prüfungszeitraum116
6.3.3 Prüfungsfokus117
6.3.4 Prüfungsverfahren117
6.4 Angebot/Bonität118
6.5 Exklusivität119
7 Vertragsverhandlungen120
7.1 Verhandlungszeitraum120
7.2 Insolvenzzweckwidrigkeit und Anfechtung123
7.3 Wesentliche Vertragsinhalte124
7.3.1 Bestimmtheit des Kaufgegenstandes125
7.3.2 Wichtige Vertragsbeziehungen, insbesondere Dauerschuldverhältnisse127
7.3.3 Abgrenzungsfragen128
7.3.4 Gewährleistung129
7.3.5 Wettbewerbsrechtliche Fusionskontrolle130
7.3.6 Rückforderung von öffentlichen Beihilfeleistungen131
7.3.7 Formalien132
8 Sanierungspotenziale133
8.1 Voraussetzung: Kooperation134
8.2 Sonderrechte135
8.2.1 Gegenseitige Verträge, §§ 103 – 105 InsO135
8.2.2 Bestimmte Schuldverhältnisse ohne Erfüllungswahlrecht137
8.2.3 Miet- oder Pachtverhältnisse138
8.3 Dienstverhältnisse140
8.3.1 Personalmanagement140
8.3.2 Arbeitsrecht und Betriebsübergang141
8.3.2.1 Anwendungsbereich und EU-Harmonisierung142
8.3.2.2 Grundtatbestand des § 613 a BGB142
8.3.2.3 Einschränkungen in der Insolvenz147
8.3.2.4 Kündigung und Betriebsübergang149
8.3.2.5 Betriebsübergang und kollektivarbeitsrechtliche Normen150
8.3.3 Interessenausgleich und Sozialplan152
9 Vertragsabschluss und Umsetzung154
9.1 Insolvenzspezifische Vorbehalte –Zustimmungsverfahren154
9.2 Zustimmungspflichtige Rechtshandlungen156
9.2.1 § 160 InsO156
9.2.2 § 162 InsO156
9.2.3 § 163 InsO157
9.3 Checkliste: „Wesentliche Vertragsinhalte“157
9.4 Vertragsumsetzung161
10 Begleitende Maßnahmen in der Umsetzungsphase163
10.1 Betriebsinterne Informationspolitik163
10.2 Marktinformation165
10.3 Allgemeine Öffentlichkeitsarbeit166
11 Exkurs: Eigenverwaltung167
11.1 Geplanter Regelungsinhalt (DiskE-ESUG)168
11.2 Eigenverwaltung als idealtypische Ergänzung eines ganzheitlichen Sanierungsinstrumentariums170
11.2.1 Modellfall170
11.2.2 Sanierung als ganzheitliche Aufgabe170
11.2.3 Ganzheitliche Sanierungsstrategie172
Glossar174
Literaturhinweise179
Stichwortverzeichnis186
Der Autor190

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