| Cover | 1 |
| Zum Inhalt | 2 |
| Titel | 3 |
| Impressum | 4 |
| Vorwort | 5 |
| Inhaltsverzeichnis | 9 |
| Abkürzungsverzeichnis | 30 |
| Teil A Handelsrecht | 32 |
| Einleitung | 33 |
| A.1 Grundlagen | 35 |
| A.1.1 Entstehung | 35 |
| A.1.2 Aufbau | 36 |
| A.1.3 Geltungsbereich | 37 |
| Zusammenfassung | 40 |
| A.2 Der Kaufmannsbegriff | 41 |
| A.2.1 Die Person des Kaufmanns | 42 |
| A.2.1.1 Natürliche Personen | 42 |
| A.2.1.2 Juristische Personen | 43 |
| A.2.1.3 Personengesellschaften und sonstige Verbandsformen | 44 |
| A.2.2 Kaufmann kraft Rechtsform | 45 |
| A.2.2.1 Formkaufmann | 45 |
| A.2.2.2 Handelsgesellschaften | 46 |
| A.2.3 Kaufmann kraft Handelsgewerbe | 48 |
| A.2.3.1 Der Begriff des Handelsgewerbes | 49 |
| A.2.3.2 Der Betrieb des Handelsgewerbes | 50 |
| A.2.4 Kaufmann kraft Eintragung | 52 |
| A.2.4.1 Der Kannkaufmann | 52 |
| A.2.4.2 Der Fiktivkaufmann | 54 |
| A.2.5 Land- und Forstwirtschaft | 55 |
| A.2.6 Folgen der Kaufmannseigenschaft | 55 |
| A.2.6.1 Privilegien | 56 |
| A.2.6.2 Pflichten | 56 |
| Zusammenfassung | 56 |
| A.3 Die Handelsfirma | 58 |
| A.3.1 Der Begriff der Firma | 58 |
| A.3.2 Bildung der Firma | 58 |
| A.3.2.1 Kennzeichnungswirkung und Unterscheidungskraft | 59 |
| A.3.2.2 Irreführungsverbot | 60 |
| A.3.2.3 Rechtsformzusätze und gesetzlich vorgeschriebene Zusätze | 61 |
| A.3.2.4 Die Firmenbeständigkeit | 62 |
| A.3.2.5 Die Firmenausschließlichkeit | 63 |
| A.3.3 Der Schutz der Firma | 64 |
| A.3.4 Haftung bei Firmenfortführung | 65 |
| A.3.4.1 Die Haftung bei Erwerb eines Handelsgeschäftes | 66 |
| A.3.4.2 Die Haftung der Erben eines Handelsgeschäftes | 68 |
| A.3.4.3 Die Haftung bei Eintritt in das Geschäft eines Kaufmanns | 69 |
| Zusammenfassung | 70 |
| A.4 Das Handelsregister | 71 |
| A.4.1 Aufgabe und Gegenstand des Handelsregisters | 71 |
| A.4.2 Funktionen des Handelsregisters | 72 |
| A.4.3 Eintragungspflichtige und eintragungsfähige Tatsachen | 73 |
| A.4.4 Deklaratorische und konstitutive Wirkung der Eintragung | 74 |
| A.4.5 Aufbau des Handelsregisters | 75 |
| A.4.6 Die Publizitätswirkungen des Handelsregisters | 76 |
| A.4.6.1 Der Normalfall | 77 |
| A.4.6.2 Negative Publizität | 79 |
| A.4.6.3 Positive Publizität | 81 |
| A.4.7 Das Unternehmensregister | 82 |
| A.4.7.1 Funktion | 82 |
| A.4.7.2 Abgrenzung zum Handelsregister | 82 |
| Zusammenfassung | 83 |
| A.5 Die Stellvertretung der Kaufleute | 84 |
| A.5.1 Die Prokura | 84 |
| A.5.1.1 Die Erteilung der Prokura | 85 |
| A.5.1.2 Der Umfang und Sonderformen der Prokura | 86 |
| A.5.1.3 Das Erlöschen der Prokura | 88 |
| A.5.2 Handlungsvollmacht | 90 |
| A.5.2.1 Unterschied zur Prokura und Entstehung | 90 |
| A.5.2.2 Umfang und Arten der Handlungsvollmacht | 90 |
| A.5.2.3 Handlungsvollmacht im Außendienst | 91 |
| A.5.2.4 Erlöschen der Handlungsvollmacht | 91 |
| A.5.3 Stellvertretung durch Ladenangestellte | 92 |
| Zusammenfassung | 93 |
| A.6 Die Hilfspersonen des Kaufmanns | 95 |
| A.6.1 Handlungsgehilfe und Handlungslehrling | 96 |
| A.6.1.1 Der Handlungsgehilfe | 96 |
| A.6.1.2 Der Handlungslehrling | 97 |
| A.6.2 Der Handelsvertreter | 97 |
| A.6.2.1 Begriff und Funktion | 97 |
| A.6.2.2 Abschluss und Vermittlungsvertreter | 99 |
| A.6.2.3 Pflichten des Handelsvertreters | 100 |
| A.6.2.4 Rechte des Handelsvertreters | 101 |
| A.6.3 Der Handelsmakler | 102 |
| A.6.4 Sonstige Hilfspersonen | 103 |
| A.6.4.1 Der Kommissionsagent | 103 |
| A.6.4.2 Der Vertragshändler | 104 |
| A.6.4.3 Der Franchisenehmer | 104 |
| Zusammenfassung | 105 |
| A.7 Die Handelsbücher | 106 |
| A.7.1 Begriff | 106 |
| A.7.2 Buchführungspflicht | 106 |
| A.7.3 Kaufmännische Rechnungslegung | 108 |
| A.7.3.1 Die Bilanz | 110 |
| A.7.3.2 Die Gewinn und Verlustrechnung | 111 |
| A.7.3.3 Der Jahresabschluss | 112 |
| A.7.4 Offenlegung | 114 |
| A.7.5 Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz | 115 |
| A.7.5.1 Konzernrechnungslegung und internationale Rechnungslegung | 116 |
| A.7.5.2 Die Ziele des BilMoG | 117 |
| A.7.5.3 Wesentliche Inhalte des BilMoG | 118 |
| A.7.5.4 Deregulierung | 118 |
| A.7.5.5 Ansätze und Bewertungen in der Handelsbilanz | 120 |
| A.7.5.6 Neuordnung der Maßgeblichkeit | 123 |
| Zusammenfassung | 124 |
| A.8 Die Handelsgeschäfte | 126 |
| A.8.1 Begriff und Systematik | 126 |
| A.8.2 Arten von Handelsgeschäften | 128 |
| A.8.3 Allgemeine (Sonder)Vorschriften für Handelsgeschäfte | 129 |
| A.8.3.1 Schweigen im Handelsverkehr | 129 |
| A.8.3.1.1 Schweigen des Kaufmanns auf Anträge | 130 |
| A.8.3.1.2 Schweigen auf ein kaufmännisches Bestätigungsschreiben | 130 |
| A.8.3.2 Das Kontokorrent | 132 |
| A.8.3.3 Das kaufmännische Zurückbehaltungsrecht | 133 |
| A.8.3.4 Formfreiheit von Bürgschaften | 134 |
| A.8.3.5 Keine Einrede der Vorausklage | 135 |
| A.8.3.6 Gesetzlicher Zinssatz und Fälligkeit | 135 |
| A.8.3.7 Unwirksamkeit von Abtretungsverboten | 135 |
| A.8.3.8 Gutgläubiger Erwerb | 136 |
| A.8.4 Der Handelskauf | 137 |
| A.8.4.1 Begriff | 137 |
| A.8.4.2 Annahmeverzug | 137 |
| A.8.4.3 Bestimmungskauf | 138 |
| A.8.4.4 Fixhandelskauf | 138 |
| A.8.4.5 Haftung für Sachmängel | 139 |
| A.8.5 Das Kommissionsgeschäft | 142 |
| A.8.5.1 Begriff und Struktur | 142 |
| A.8.5.2 Pflichten des Kommissionärs | 144 |
| A.8.5.3 Rechte des Kommissionärs | 145 |
| A.8.5.4 Das Ausführungsgeschäft | 145 |
| Zusammenfassung | 147 |
| A.9 Die kaufmännischen Wertpapiere | 148 |
| A.9.1 Begriff | 148 |
| A.9.2 Die kaufmännischen Orderpapiere | 149 |
| A.9.3 Die Traditionspapiere | 150 |
| Zusammenfassung | 151 |
| Schlussbetrachtung | 152 |
| Teil B Personengesellschaften | 153 |
| Einleitung | 154 |
| B.1 Grundlagen des Personengesellschaftsrechts | 155 |
| B.1.1 Unterschiede zwischen Personen und Kapitalgesellschaften | 155 |
| B.1.2 Personengesellschaftstypen | 156 |
| Zusammenfassung | 156 |
| B.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Begriff, Bedeutung und Entstehung | 158 |
| B.2.1 Begriff | 158 |
| B.2.1.1 Gesellschaftsvertrag | 159 |
| B.2.1.2 Gemeinsamer Zweck | 159 |
| B.2.1.3 Förderpflicht | 161 |
| B.2.1.4 Personale Struktur | 162 |
| B.2.1.5 Dauer der Gesellschaft | 162 |
| B.2.2 Entstehung | 162 |
| B.2.2.1 Grundsatz | 162 |
| B.2.2.2 Entstehung durch Umwandlung | 163 |
| B.2.2.3 Fehlerhafte Gesellschaft | 164 |
| B.2.3 Bedeutung | 165 |
| Zusammenfassung | 166 |
| B.3 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Innenverhältnis | 168 |
| B.3.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter | 169 |
| B.3.1.1 Förderpflicht | 169 |
| B.3.1.2 Treuepflicht | 170 |
| B.3.1.3 Wettbewerbsverbot | 171 |
| B.3.1.4 Mitverwaltungsrechte | 172 |
| B.3.1.5 Vermögensrechte | 173 |
| B.3.1.6 Abspaltungsverbot | 173 |
| B.3.2 Geschäftsführung | 174 |
| B.3.2.1 Begriff | 174 |
| B.3.2.2 Geschäftsführungsbefugnis bei der GbR | 175 |
| B.3.2.3 Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis | 176 |
| B.3.2.4 Verletzung der Geschäftsführungspflicht/Aufwendungsersatzanspruch | 176 |
| B.3.3 Gesellschaftsvermögen | 176 |
| B.3.4 Verteilung von Gewinn und Verlust | 178 |
| Zusammenfassung | 179 |
| B.4 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Außenverhältnis | 181 |
| B.4.1 Rechts und Parteifähigkeit | 181 |
| B.4.2 Vertretung | 182 |
| B.4.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft | 183 |
| Zusammenfassung | 185 |
| B.5 Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Gesellschafterwechsel und Beendigung | 187 |
| B.5.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters | 187 |
| B.5.2 Ausscheiden eines Gesellschafters | 188 |
| B.5.2.1 Gründe | 188 |
| B.5.2.2 Haftung | 189 |
| B.5.2.3 Abfindungsanspruch | 190 |
| B.5.3 Beendigung der Gesellschaft | 190 |
| B.5.3.1 Auflösungsgründe | 190 |
| B.5.3.2 Auseinandersetzung | 191 |
| B.5.3.3 Fortsetzung | 191 |
| B.5.4 Tod eines Gesellschafters | 192 |
| Zusammenfassung | 192 |
| B.6 Offene Handelsgesellschaft – Begriff, Bedeutung und Entstehung | 194 |
| B.6.1 Begriff | 194 |
| B.6.1.1 Personengesellschaft | 194 |
| B.6.1.2 Spezielle Begriffsmerkmale | 194 |
| B.6.1.3 Handelsgesellschaft/Gesamthandsgemeinschaft | 195 |
| B.6.2 Bedeutung | 196 |
| B.6.3 Entstehung | 196 |
| B.6.3.1 Abschluss des Gesellschaftsvertrages | 196 |
| B.6.3.2 Eintragung in das Handelsregister | 197 |
| B.6.3.3 Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns | 197 |
| B.6.3.4 Gesellschafter einer OHG | 198 |
| B.6.3.5 Firma der OHG | 198 |
| Zusammenfassung | 199 |
| B.7 Offene Handelsgesellschaft – Innenverhältnis | 200 |
| B.7.1 Rechte und Pflichten der Gesellschafter | 200 |
| B.7.1.1 Grundsatz | 200 |
| B.7.1.2 Einzelne Rechte und Pflichten der Gesellschafter | 201 |
| B.7.1.3 Geschäftsführung | 202 |
| B.7.1.4 Gesellschafterbeschlüsse | 203 |
| B.7.2 Gesellschaftsvermögen | 204 |
| B.7.3 Verteilung von Gewinn und Verlust | 204 |
| B.7.3.1 Kapitalanteil | 204 |
| B.7.3.2 Ergebnisverteilung | 206 |
| Zusammenfassung | 208 |
| B.8 Offene Handelsgesellschaft – Außenverhältnis | 210 |
| B.8.1 Rechts und Parteifähigkeit | 210 |
| B.8.2 Vertretung | 211 |
| B.8.3 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft | 212 |
| B.8.3.1 Grundsatz | 212 |
| B.8.3.2 Haftung der Gesellschafter | 213 |
| B.8.3.3 Einwendungen | 213 |
| B.8.3.4 Verbindlichkeiten eines Gesellschafters | 214 |
| Zusammenfassung | 214 |
| B.9 Offene Handelsgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung | 216 |
| B.9.1 Eintritt eines neuen Gesellschafters | 216 |
| B.9.1.1 Vollzug des Eintritts | 216 |
| B.9.1.2 Haftung des eintretenden Gesellschafters | 217 |
| B.9.2 Ausscheiden eines Gesellschafters | 217 |
| B.9.2.1 Gründe | 217 |
| B.9.2.2 Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters | 218 |
| B.9.2.3 Abfindungsanspruch | 219 |
| B.9.3 Beendigung der Gesellschaft | 219 |
| B.9.3.1 Auflösungsgründe | 219 |
| B.9.3.2 Auseinandersetzung | 220 |
| B.9.3.3 Haftung bei Auflösung | 220 |
| Zusammenfassung | 220 |
| B.10 Kommanditgesellschaft – Begriff, Bedeutung, Entstehung | 223 |
| B.10.1 Begriff | 223 |
| B.10.2 Bedeutung | 225 |
| B.10.3 Entstehung | 225 |
| B.10.3.1 Abschluss eines Gesellschaftsvertrages | 225 |
| B.10.3.2 Vorhandensein von Kommanditisten | 225 |
| B.10.3.3 Eintragung in das Handelsregister | 225 |
| B.10.3.4 Firma | 226 |
| B.10.3.5 Umwandlung aus einer OHG | 226 |
| Zusammenfassung | 226 |
| B.11 Kommanditgesellschaft – Innenverhältnis | 228 |
| B.11.1 Rechtsstellung der Komplementäre | 228 |
| B.11.2 Rechtsstellung der Kommanditisten | 228 |
| B.11.2.1 Ausschluss von der Geschäftsführung | 228 |
| B.11.2.2 Kontrollrechte | 229 |
| B.11.2.3 Beteiligung an Gewinn und Verlust | 230 |
| B.11.2.3.1 Kapitalanteil | 230 |
| B.11.2.3.2 Verteilung von Gewinn und Verlust | 230 |
| B.11.2.3.3 Entnahmerecht | 231 |
| B.11.2.4 Treuepflicht und Wettbewerbsverbot | 231 |
| Zusammenfassung | 232 |
| B.12 Kommanditgesellschaft – Außenverhältnis | 233 |
| B.12.1 Vertretung | 233 |
| B.12.2 Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft | 233 |
| B.12.2.1 Grundsatz | 233 |
| B.12.2.2 Haftung der Kommanditisten vor Eintragung in das Handelsregister | 234 |
| B.12.2.3 Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage | 234 |
| B.12.2.4 Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr | 234 |
| B.12.2.5 Wiederaufleben der Haftung durch Gewinnentnahme | 235 |
| B.12.2.6 Übersicht über die Haftung der Kommanditisten | 235 |
| Zusammenfassung | 236 |
| B.13 Kommanditgesellschaft – Gesellschafterwechsel und Beendigung | 237 |
| B.13.1 Beitritt eines neuen Gesellschafters | 237 |
| B.13.2 Ausscheiden eines Gesellschafters | 237 |
| B.13.3 Übertragung der Gesellschafterstellung | 238 |
| B.13.4 Tod eines Gesellschafters | 238 |
| B.1.3.5 Auflösung und Beendigung | 239 |
| Zusammenfassung | 239 |
| B.14 GmbH & Co KG | 240 |
| B.14.1 Begriff und Bedeutung | 240 |
| B.14.2 Anzuwendendes Recht | 241 |
| B.14.3 Firma | 242 |
| B.14.4 Geschäftsführung und Vertretung | 243 |
| B.14.4.1 Geschäftsführung | 243 |
| B.14.4.2 Vertretung | 244 |
| B.14.5 Haftung | 244 |
| B.14.5.1 Grundsatz | 244 |
| B.14.5.2 Besonderheiten der Haftung im Gründungsstadium | 245 |
| B.14.5.3 Kapitalaufbringung in der GmbH & Co. KG | 246 |
| B.14.5.4 Kapitalerhaltung | 246 |
| B.14.6 Wettbewerbsverbot | 247 |
| Zusammenfassung | 247 |
| B.15 Partnerschaftsgesellschaft | 249 |
| B.15.1 Begriff und Bedeutung | 249 |
| B.15.2 Anzuwendendes Recht | 250 |
| B.15.3 Gründung | 250 |
| B.15.4 Innenverhältnis | 251 |
| B.15.5 Vertretung | 251 |
| B.15.6 Haftung | 252 |
| Zusammenfassung | 253 |
| B.16 Innengesellschaft | 255 |
| B.16.1 Begriff und Bedeutung | 255 |
| B.16.2 Innenverhältnis | 256 |
| Zusammenfassung | 256 |
| Aufgaben zur Selbstüberprüfung | 256 |
| B.17 Stille Gesellschaft | 257 |
| B.17.1 Begriff | 257 |
| B.17.2 Bedeutung | 258 |
| B.17.3 Rechte und Pflichten des Stillen | 259 |
| Zusammenfassung | 260 |
| Schlussbetrachtung | 260 |
| Teil C Aktienrecht | 262 |
| Einleitung | 263 |
| C.1 Überblick über das Recht der Kapitalgesellschaften | 264 |
| Zusammenfassung | 265 |
| C.2 Grundstrukturen des Aktienrechts im Gegensatz zur GmbH | 267 |
| Zusammenfassung | 268 |
| C.3 Gründung | 269 |
| C.3.1 Bargründung | 269 |
| C.3.1.1 Gründungsprotokoll | 269 |
| C.3.1.1.1 Form | 269 |
| C.3.1.1.2 Inhalt | 269 |
| C.3.1.2 Bestellung des ersten Aufsichtsrats | 270 |
| C.3.1.3 Bestellung des Abschlussprüfers | 270 |
| C.3.1.4 Bestellung des ersten Vorstandes | 270 |
| C.3.1.5 Berichte/ Prüfungen | 271 |
| C.3.1.5.1 Gründungsbericht der Gründer | 271 |
| C.3.1.5.2 Gründungsprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat | 271 |
| C.3.1.5.3 Externe Gründungsprüfung | 271 |
| C.3.1.6 Anmeldung | 271 |
| C.3.1.6.1 Zur Anmeldung Verpflichtete | 271 |
| C.3.1.6.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage | 271 |
| C.3.1.6.3 Inhalt der Handelsregisteranmeldung | 273 |
| C.3.1.7 Entstehen der AG | VorAG | Vorgründungsgesellschaft | 273 |
| C.3.1.8 Mitteilung nach § 20 AktG und nach § 42 AktG | 274 |
| C.3.2 Besonderheiten bei der Sachgründung/Sachübernahme | 274 |
| C.3.2.1 Festsetzungen in der Satzung und Einbringung | 274 |
| C.3.2.1.1 Sacheinlagen/Sachübernahmen | 274 |
| C.3.2.1.2 Festsetzungen in der Satzung | 275 |
| C.3.2.1.3 Gegenstand der Sacheinlage bzw Sachübernahme | 275 |
| C.3.2.1.4 Einbringungsvertrag | 275 |
| C.3.2.1.5 Zeitpunkt der Leistung der Sacheinlage bzw Sachübernahme | 275 |
| C.3.2.2 Bestellung des Aufsichtsrats | 276 |
| C.3.2.3 Berichte/Prüfungen | 276 |
| C.3.2.3.1 Gründungsbericht der Gründer | 276 |
| C.3.2.3.2 Gründungsbericht von Vorstand, Aufsichtsrat und Gründungsprüfer | 276 |
| C.3.2.3.3 Erleichterte Sachgründung nach dem ARUG | 276 |
| C.3.2.4 Handelsregisteranmeldung | 276 |
| C.3.2.5 Handelsregistereintragung und Prüfung der Werthaltigkeit/Differenzhaftung | 277 |
| C.3.3 Mischformen | 277 |
| C.3.3.1 Mischeinlage (auch gemischte Einlage) | 277 |
| C.3.3.2 Gemischte Sacheinlage | 278 |
| C.3.4 Verdeckte Sacheinlage | 278 |
| C.3.4.1 Voraussetzungen | 278 |
| C.3.4.2 Beispielsfälle | 279 |
| C.3.4.3 Rechtsfolgen | 279 |
| C.3.4.4 Heilung, Anrechnung nach dem ARUG | 279 |
| C.3.4.5 Ordnungsgemäßes Hin und Herzahlen | 280 |
| C.3.4.6 Übergangsvorschrift | 283 |
| C.3.5 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf | 283 |
| C.3.6 Haftung im Gründungsstadium | 284 |
| C.3.6.1 Haftung in der VorgründungsAG | 284 |
| C.3.6.2 Haftung der Gründer in der VorAG | 284 |
| C.3.6.2.1 Unterbilanzhaftung | 285 |
| C.3.6.2.2 Verlustdeckungshaftung | 285 |
| C.3.6.2.3 Differenzhaftung des Sacheinlegers | 286 |
| C.3.6.2.4 Sonstige Haftungsgefahren | 286 |
| C.3.6.3 Handelndenhaftung | 286 |
| C.3.6.4 Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat | 286 |
| C.3.6.5 Haftung von Gründungsprüfer und kontoführender Bank | 286 |
| Zusammenfassung | 287 |
| C.4 Nachgründung | 289 |
| C.4.1 Vertragspartner der AG | 289 |
| C.4.2 Vertragsgegenstand | 289 |
| C.4.3 Vergütung | 290 |
| C.4.4 Ausnahme | 290 |
| C.4.5 Rechtsfolgen | 290 |
| C.4.6 Verfahren/Nachgründungsbericht/Eintragung im Handelsregister | 290 |
| C.4.7 Heilung | 291 |
| C.4.8 Sachkapitalerhöhung als Nachgründung | 291 |
| C.4.9 Änderungen durch das ARUG | 292 |
| Zusammenfassung | 292 |
| C.5 Satzung | 294 |
| C.5.1 Satzungsstrenge/Mindestinhalt | 294 |
| C.5.2 Firma, Sitz, Sitzverlegung | 295 |
| C.5.3 Unternehmensgegenstand | 296 |
| C.5.4 Bekanntmachungen | 296 |
| C.5.5 Grundkapital/Aktien | 296 |
| C.5.5.1 Grundkapital | 296 |
| C.5.5.2 Zerlegung in Stück bzw Nennbetragsaktien | 297 |
| C.5.5.3 Aufgeld/Agio | 297 |
| C.5.5.4 Schuldrechtliches Agio, „investors agreement“ | 298 |
| C.5.5.5 Verbriefung von Aktien | 298 |
| C.5.4.6 Namens und/oder Inhaberaktien | 298 |
| C.5.5.7 Aktienregister | 298 |
| C.5.5.8 Vinkulierung | 299 |
| C.5.5.9 Übertragung von Aktien | 299 |
| C.5.5.1.0 Aktiengattungen | 300 |
| C.5.6 Vorstand | 300 |
| C.5.6.1 Rechtsstellung des Vorstandes | 300 |
| C.5.6.2 Geschäftsführung durch den Vorstand | 301 |
| C.5.6.3 Vertretung der Gesellschaft | 301 |
| C.5.6.4 Vergütung | 302 |
| C.5.6.5 Haftung | 302 |
| C.5.6.6 Persönliche Voraussetzungen | 303 |
| C.5.6.7 Bestellung und Abberufung des Vorstandes, Amtsniederlegung | 304 |
| C.5.6.8 Fehlerhafte Bestellung des Vorstandes | 304 |
| C.5.6.9 Anmeldung zum Handelsregister | 304 |
| C.5.6.10 Anstellungsvertrag | 305 |
| C.5.6.11 Zahl der Vorstandsmitglieder | 305 |
| C.5.6.12 Geschäftsordnung | 305 |
| C.5.7 Aufsichtsrat | 305 |
| C.5.7.1 Aufgaben des Aufsichtsrats | 305 |
| C.5.7.2 Aufgaben im Zusammenhang mit der Hauptversammlung | 306 |
| C.5.7.3 Mittel der Überwachung | 306 |
| C.5.7.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand | 307 |
| C.5.7.5 Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern | 307 |
| C.5.7.6 Zusammensetzung | 307 |
| C.5.7.7 Bestellung und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder | 308 |
| C.5.7.8 Persönliche Voraussetzungen der Aufsichtsrats mitglieder | 308 |
| C.5.7.9 Amtszeit | 309 |
| C.5.7.10 Sitzungen des Aufsichtsrats/Beschlussfassung/Beschlussfähigkeit | 309 |
| C.5.7.11 Fehlerhafte Aufsichtsratsbeschlüsse | 310 |
| C.5.7.12 Vergütung des Aufsichtsrats | 310 |
| C.5.7.13 Haftung | 310 |
| C.5.8 Rechte und Pflichten der Aktionäre | 310 |
| C.5.8.1 Einlage, Nebenleistungspflichten | 310 |
| C.5.8.2 Persönliche Haftung | 311 |
| C.5.8.3 Bilanzgewinn, Verbot der Einlagenrückgewähr | 311 |
| C.5.8.4 Ausübung der Rechte in der Hauptversammlung | 312 |
| C.5.9 Hauptversammlung | 313 |
| C.5.10 Jahresabschluss/Sachdividende | 314 |
| C.5.11 Gründungsaufwand | 314 |
| Zusammenfassung | 315 |
| C.6 Hauptversammlung | 317 |
| C.6.1 Ort | 317 |
| C.6.2 Einberufung | 318 |
| C.6.2.1 Einberufungsgründe | 318 |
| C.6.2.2 Zuständigkeit | 318 |
| C.6.2.3 Art und Weise der Einberufung | 319 |
| C.6.2.4 Inhalt der Einberufung/Bekanntmachung | 319 |
| C.6.2.5 Vertagung/Absetzung/Wiedereröffnung/Unterbrechung der Hauptversammlung | 319 |
| C.6.2.6 Absetzung/Wiederaufnahme von Tagesordnungspunkten | 320 |
| C.6.2.7 Einberufungsfrist | 320 |
| C.6.2.8 Neuerungen durch das ARUG | 320 |
| C.6.3 Beschlussfähigkeit | 321 |
| C.6.4 Beschlussmehrheit | 321 |
| C.6.5 Stimmverbote | 322 |
| C.6.6 Teilnahmerecht | 323 |
| C.6.6.1 Aktionäre | 323 |
| C.6.6.2 Vorstand/Aufsichtsrat/Notar | 323 |
| C.6.6.3 Andere Personen | 323 |
| C.6.7 Vorsitzender der Hauptversammlung/Versammlungsleiter | 324 |
| C.6.8 Rederecht/Auskunftsrecht | 325 |
| C.6.9 Anträge zur Tagesordnung, Gegenanträge, Anträge zur Geschäftsordnung | 326 |
| C.6.10 Abstimmungsverfahren | 327 |
| C.6.11 Teilnehmerverzeichnis | 327 |
| C.6.12 Folgen der Hauptversammlung | 328 |
| C.6.13 Sonderfälle | 328 |
| C.6.13.1 Vollversammlung | 328 |
| C.6.13.2 EinmannAG | 328 |
| C.6.13.3 Virtuelle Hauptversammlung | 328 |
| Zusammenfassung | 329 |
| C.7 Niederschrift über die Hauptversammlung | 331 |
| C.7.1 Notarielle Beurkundung | 331 |
| C.7.2 Art, Ergebnis und Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung | 331 |
| C.7.3 Minderheitsverlangen/Auskunftsverweigerung/ Widersprüche | 332 |
| C.7.4 Zwingende zusätzliche Angaben im Protokoll | 332 |
| C.7.5 Anlagen | 333 |
| C.7.6 Unterschrift des Notars | 333 |
| C.7.7 Mängel der notariellen Niederschrift und Fehlerfolge | 333 |
| Zusammenfassung | 334 |
| C.8 Rechtsschutzmöglichkeiten | 335 |
| C.8.1 Hauptversammlungsbeschlüsse | 335 |
| C.8.1.1 Nichtigkeit | 335 |
| C.8.1.2 Anfechtbarkeit, insbes wegen Verletzung von Informationspflichten | 336 |
| C.8.1.3 Rechtsfolgen für das Registergericht | 337 |
| C.8.1.4 Heilung und Bestätigung | 338 |
| C.8.1.5 Anfechtungsklage | 339 |
| C.8.1.5.1 Anfechtungsbefugnis | 339 |
| C.8.1.5.2 Anfechtungsfrist | 339 |
| C.8.1.5.3 Urteilswirkung | 339 |
| C.8.1.6 Nichtigkeitsklage | 339 |
| C.8.1.7 Freigabeverfahren | 340 |
| C.8.1.8 Aufsichtsratswahlen | 340 |
| C.8.1.9 Gewinnverwendungsbeschluss/Jahresabschluss | 341 |
| C.8.2 Spruchverfahren | 341 |
| C.8.3 Auskunftserzwingungsverfahren | 341 |
| C.8.4 Sonderprüfung | 342 |
| C.8.5 Geltendmachung von Ersatzansprüchen | 343 |
| Zusammenfassung | 344 |
| C.9 Corporate Governance | 345 |
| Zusammenfassung | 346 |
| C.10 Erwerb eigener Aktien | 347 |
| Zusammenfassung | 348 |
| C.11 Entlastung | 349 |
| Zusammenfassung | 349 |
| C.12 Satzungsänderungen | 350 |
| C.12.1 Allgemeines zur Satzungsänderung | 350 |
| C.12.1.1 Zuständigkeit/Beschlussmehrheit | 350 |
| C.12.1.2 Verfahren | 350 |
| C.12.1.3 Aufhebung/Änderung | 350 |
| C.12.1.4 Bedingungen/Befristungen | 351 |
| C.12.1.5 Satzungsdurchbrechung | 351 |
| C.12.2 Satzungsänderungen im Gründungsstadium | 351 |
| C.12.3 Kapitalerhöhung | 352 |
| C.12.3.1 Überblick | 352 |
| C.12.3.2 Kapitalerhöhung gegen Einlagen | 352 |
| C.12.3.2.1 Allgemeine Voraussetzungen | 352 |
| C.12.3.2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss | 353 |
| C.12.3.2.3 Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhungs beschlusses | 353 |
| C.12.3.2.4 Zeichnung der Aktien | 353 |
| C.12.3.2.5 Zeitpunkt der Einzahlung/Voreinzahlung | 354 |
| C.12.3.2.6 Durchführung der Kapitalerhöhung | 354 |
| C.12.3.3 Bezugsrecht | 355 |
| C.12.3.4 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen | 355 |
| C.12.3.5 Genehmigtes Kapital | 356 |
| C.12.3.5.1 Inhalt/ Durchführung | 357 |
| C.12.3.5.2 Genehmigtes Kapital mit Bezugsrechtsausschluss | 358 |
| C.12.3.6 Bedingte Kapitalerhöhung | 359 |
| C.12.3.7 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 361 |
| C.12.3.7.1 Übersicht | 361 |
| C.12.3.7.2 Inhalt | 361 |
| C.12.4 Kapitalherabsetzung | 363 |
| C.12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung | 363 |
| C.12.4.1.1 Übersicht | 363 |
| C.12.4.1.2 Inhalt | 363 |
| C.12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung | 364 |
| C.12.4.2.1 Übersicht | 364 |
| C.12.4.3 Kapitalherabsetzung durch Einziehung | 365 |
| C.12.4.3.1 Übersicht | 366 |
| C.12.5 Strukturmaßnahmen | 369 |
| C.12.5.1 „Holzmüller Beschlüsse" | 369 |
| C.12.5.2 „Delisting" | 370 |
| C.12.5.3 „SqueezeOut" | 371 |
| C.12.5.4 Gesamtvermögensveräußerung | 371 |
| Zusammenfassung | 372 |
| C.13 Auflösung, Liquidation | 374 |
| Zusammenfassung | 376 |
| C.14 Insolvenz | 377 |
| C.14.1 Insolvenz der AG | 377 |
| C.14.1.1 Allgemeines | 377 |
| C.14.1.2 Besonderheiten bei AG | 377 |
| C.14.1.2.1 Insolvenzantragspflicht, Einberufung einer Hauptversammlung, Zahlungsverbot | 377 |
| C.14.1.2.2 Organe der Gesellschaft, Befugnisse des Insolvenzverwalters | 378 |
| C.14.1.2.3 Geltendmachung offener Einlageansprüche | 379 |
| C.14.1.2.4 Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen | 379 |
| C.14.1.2.5 Handelsregisteranmeldung | 379 |
| C.14.1.2.6 Fortsetzungsbeschluss | 379 |
| C.14.2 Insolvenz des Aktionärs | 380 |
| C.14.2.1 Beteiligung als Teil der Insolvenzmasse | 380 |
| C.14.2.2 Ausscheiden aus der Gesellschaft und Auflösungder Gesellschaft | 380 |
| C.14.2.3 Abfindungsklauseln | 380 |
| C.14.2.4 Vinkulierungsklauseln | 380 |
| C.14.2.5 Insolvenzschuldner als Vorstand | 381 |
| C.14.2.6 Fortbestehen der Einlagepflichten | 381 |
| Zusammenfassung | 381 |
| C.15 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) | 382 |
| C.15.1 Rechtsnatur | 382 |
| C.15.2 Gründung/Kapital/Einlagen | 383 |
| C.15.2.1 Gründung | 383 |
| C.15.2.2 Aktien und Vermögenseinlagen | 384 |
| C.15.3 Rechtsverhältnisse der Komplementäre und Kommanditaktionäre | 385 |
| C.15.3.1 Komplementäre | 385 |
| C.15.3.2 Kommanditaktionäre | 385 |
| C.15.4 Hauptversammlung | 386 |
| C.15.4.1 Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften | 386 |
| C.15.4.2 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter | 387 |
| C.15.4.3 Form der Zustimmungserklärung | 387 |
| C.15.5 Aufsichtsrat | 388 |
| C.15.6 Satzungsänderung | 388 |
| Zusammenfassung | 389 |
| C.16 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) | 391 |
| C.16.1 Rechtsnatur, Grundzüge | 391 |
| C.16.2 (SEVO) | 392 |
| C.16.2.1 Normenhierarchie | 392 |
| C.16.2.2 Gründung | 392 |
| C.16.2.2.1 Verschmelzung | 393 |
| C.16.2.2.2 Gründung einer HoldingSE | 393 |
| C.16.2.2.3 Gründung einer TochterSE | 393 |
| C.16.2.2.4 Formwechselnde Umwandlung | 393 |
| C.16.2.2.5 Gründung einer TochterSE durch eine SE | 393 |
| C.16.2.2.6 Beteiligung von NichtEUGesellschaften an der Gründung | 394 |
| C.16.2.2.7 Entstehung | 394 |
| C.16.2.3 Inhalt der Satzung | 394 |
| C.16.2.3.1 Sitz | 394 |
| C.16.2.3.2 Firma | 394 |
| C.16.2.3.3 Satzungsgestaltung | 394 |
| C.16.2.4 Organisationsverfassung | 394 |
| C.16.2.4.1 Systemwahl | 394 |
| C.16.2.4.2 Gemeinsame Vorschriften | 395 |
| C.16.2.5 Dualistisches System | 395 |
| C.16.2.5.1 Leitungsorgan (Vorstand) | 395 |
| C.16.2.5.2 Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) | 395 |
| C.16.2.5.3 Insbesondere Mitbestimmung | 396 |
| C.16.2.6 Monistisches System | 396 |
| C.16.2.6.1 Zahl/Zusammensetzung und Organisation | 396 |
| C.16.2.6.2 Aufgaben und Pflichten | 396 |
| C.16.2.7 Hauptversammlung | 396 |
| C.16.2.8 Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung | 397 |
| C.16.2.9 Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der SE | 397 |
| C.16.2.10 Satzungsänderung, Kapitalmaßnahmen | 397 |
| C.16.3 SEAusführungsgesetz (SEAG) | 397 |
| C.16.3.1 Allgemeine Vorschriften des SEAG | 397 |
| C.16.3.2 Gründung | 398 |
| C.16.3.3 Sitz der SE im Ausland/Sitzverlegung | 398 |
| C.16.3.4 Organisationsverfassung | 398 |
| C.16.3.4.1 Dualistisches System | 398 |
| C.16.3.4.2 Monistisches System | 399 |
| C.16.3.5 Hauptversammlung/Satzungsänderung | 399 |
| C.16.4 SEBeteiligungsgesetz (SEBG) | 399 |
| Zusammenfassung | 400 |
| Schlussbetrachtung | 401 |
| Teil D GmbHRecht | 402 |
| Einleitung | 403 |
| D.1 Wesensmerkmale der GmbH | 404 |
| Zusammenfassung | 405 |
| D.2 Gründung | 407 |
| D.2.1 Bargründung | 407 |
| D.2.1.1 Gründungsprotokoll | 407 |
| D.2.1.2 Inhalt des Gründungsprotokolls | 407 |
| D.2.1.3 Gründer | 408 |
| D.2.1.4 Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister | 409 |
| D.2.1.4.1 Zur Anmeldung Verpflichtete | 409 |
| D.2.1.4.2 Voraussetzung der Anmeldung, Leistung der Einlage | 409 |
| D.2.1.4.3 Leistung zur freien Verfügung | 409 |
| D.2.1.4.4 Inhalt der Handelsregisteranmeldung | 410 |
| D.2.1.5 Entstehen der GmbH | 411 |
| D.2.2 Sachgründung | 412 |
| D.2.3 Mischformen | 414 |
| D.2.4 Vereinfachtes Gründungsverfahren | 414 |
| D.2.5 Detailprobleme im Zusammenhang mit der Gründung | 416 |
| D.2.5.1 Grundsatz der Kapitalaufbringung | 416 |
| D.2.5.1.1 Voreinzahlung | 416 |
| D.2.5.1.2 Vorbelastungsverbot/ wertgleiche Deckung | 416 |
| D.2.5.1.3 Verdeckte Sacheinlage | 417 |
| D.2.5.1.4 Ordnungsgemäßes Hin und Herzahlen | 420 |
| D.2.5.1.5 Verrechnungen und Aufrechnungen | 421 |
| D.2.5.2 Vorratsgründung bzw Mantelverwendung oder Mantelkauf | 422 |
| D.2.5.3 Haftung im Gründungsstadium | 423 |
| D.2.5.3.1 Haftung in der Vorgründungsgesellschaft | 423 |
| D.2.5.3.2 Haftung der Gründer in der VorGmbH | 423 |
| D.2.5.3.3 Haftung wegen falscher Angaben oder durch Einlagen bzw Gründungsaufwand | 424 |
| D.2.5.3.4 Ausfallhaftung | 424 |
| D.2.5.3.5 Handelndenhaftung | 424 |
| D.2.5.4 Satzungsänderung im Gründungsstadium/Gesellschafterwechsel | 426 |
| Zusammenfassung | 426 |
| D.3 Satzungsgestaltung | 429 |
| D.3.1 Mindestinhalt | 429 |
| D.3.1.1 Firma | 429 |
| D.3.1.2 Sitz | 430 |
| D.3.1.3 Unternehmensgegenstand | 431 |
| D.3.1.4 Stammkapital, Geschäftsanteile | 432 |
| D.3.1.5 Nebenleistungsverpflichtungen | 432 |
| D.3.2 Fakultative Satzungsbestimmungen | 432 |
| D.3.2.1 Geschäftsführung/Vertretung | 433 |
| D.3.2.2 Rechte und Pflichten der Gesellschafter | 433 |
| D.3.2.3 Wettbewerbsverbot | 434 |
| D.3.2.4 Gesellschafterversammlung | 434 |
| D.3.2.5 Veränderungen im Gesellschafterbestand, Vinkulierung, Vorkaufsrechte | 435 |
| D.3.2.6 Einziehung, Kündigung, Ausschließung | 435 |
| D.3.2.7 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen | 438 |
| D.3.2.8 Aufsichtsrat, Beirat | 438 |
| D.3.2.9 Bekanntmachungen, Kosten der Gründung, Geschäftsjahr | 439 |
| D.3.2.10 Schiedsvereinbarung, Mediation | 440 |
| Zusammenfassung | 440 |
| D.4 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) | 442 |
| D.4.1 Allgemeines | 442 |
| D.4.2 Gründung | 444 |
| D.4.3 Firma | 444 |
| D.4.4 Stammkapital | 444 |
| D.4.4.1 Höhe des Stammkapitals | 444 |
| D.4.4.2 Kapitalaufbringung | 445 |
| D.4.4.3 Gesetzliche Rücklage | 445 |
| D.4.5 Einberufung der Gesellschafterversammlung | 445 |
| D.4.6 „Umwandlung" einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH | 446 |
| D.4.7 Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) nach dem UmwG | 447 |
| D.4.8 Die Bedeutung der UG (haftungsbeschränkt) in der Praxis | 447 |
| Zusammenfassung | 448 |
| D.5 Geschäftsführung und Vertretung | 450 |
| D.5.1 Organstellung des Geschäftsführers | 450 |
| D.5.2 Bestellung | 451 |
| D.5.3 Vertretung | 451 |
| D.5.3.1 Aktivvertretung | 452 |
| D.5.3.2 Passivvertretung | 452 |
| D.5.3.3 Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB | 453 |
| D.5.3.4 Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern | 453 |
| D.5.4 Handelsregisteranmeldung | 454 |
| D.5.5 Rechte und Pflichten des Geschäftsführers | 454 |
| D.5.6 Kreditgewährung | 455 |
| D.5.7 Haftung | 455 |
| D.5.8 Entlastung | 456 |
| D.5.9 Beendigung des Geschäftsführeramtes | 457 |
| D.5.10 Fehlerhafte Organstellung, faktischer Geschäftsführer | 458 |
| Zusammenfassung | 458 |
| D.6 Gesellschafterversammlung | 460 |
| D.6.1 Einberufung der Gesellschafterversammlung | 460 |
| D.6.1.1 Einberufungsgründe | 460 |
| D.6.1.2 Zuständigkeit für die Einberufung | 461 |
| D.6.1.3 Form, Frist und Inhalt der Einberufung | 462 |
| D.6.1.4 Ladungsmngel, Verzicht, Vollversammlung | 463 |
| D.6.1.5 Vertagung/Absetzung von Tagesordnungspunkten | 463 |
| D.6.2 Teilnahmerecht/Stellvertretung | 463 |
| D.6.3 Beschlussfähigkeit | 464 |
| D.6.4 Stimmrecht, Stimmabgabe | 464 |
| D.6.5 Stimmverbote | 465 |
| D.6.6 Beschlussfassung | 465 |
| D.6.7 Beschlussmehrheit | 466 |
| D.6.8 Formerfordernisse, Notwendigkeit eines Versammlungsleiters | 466 |
| D.6.9 Aufhebung/Änderung von Beschlüssen | 467 |
| D.6.10 Fehlerhafte Beschlüsse | 468 |
| Zusammenfassung | 468 |
| D.7 Satzungsänderungen | 470 |
| D.7.1 Begriff der Satzungsänderung | 470 |
| D.7.2 Verfahren | 471 |
| D.7.2.1 Qualifizierter Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung | 471 |
| D.7.2.2 Eintragung im Handelsregister | 471 |
| D.7.3 Prüfung durch das Registergericht | 472 |
| D.7.4 Bedingungen/Befristungen | 472 |
| D.7.5 Aufhebung/Änderung | 473 |
| D.7.6 Zustimmung aller bzw bestimmter Gesellschafter | 473 |
| D.7.7 Satzungsdurchbrechung | 473 |
| Zusammenfassung | 475 |
| D.8 Kapitalerhöhungen | 477 |
| D.8.1 Allgemeines | 477 |
| D.8.2 Barkapitalerhöhung | 479 |
| D.8.2.1 Kapitalerhöhungsbeschluss | 479 |
| D.8.2.2 Zulassung zur Übernahme | 480 |
| D.8.2.3 Übernahme | 481 |
| D.8.2.4 Zeitpunkt der Einlageleistung/Voreinzahlung/Mindesteinlage | 481 |
| D.8.2.5 Handelsregisteranmeldung | 483 |
| D.8.2.6 Mängel des Kapitalerhöhungsbeschlusses | 484 |
| D.8.3 Sachkapitalerhöhung | 484 |
| D.8.4 Genehmigtes Kapital | 484 |
| D.8.5 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 485 |
| D.8.6 Kapitalerhöhung im Wege des SchüttausholzurückVerfahrens | 487 |
| D.8.7 Sonstige gesellschaftsrechtliche Formen der Finanzierung | 487 |
| D.8.7.1 Wandelschuldverschreibungen/Gewinnschuldverschreibungen | 487 |
| D.8.7.2 Genussrechte | 488 |
| D.8.7.3 Stille Beteiligung | 488 |
| D.8.7.4 Sonstige Finanzierungsmöglichkeiten | 489 |
| D.8.8 Haftungsrisiken, Ausfallhaftung, Differenzhaftung | 489 |
| Zusammenfassung | 490 |
| D.9 Kapitalherabsetzung | 492 |
| D.9.1 Allgemeines | 492 |
| D.9.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung | 494 |
| D.9.3 Vereinfachte Kapitalherabsetzung | 495 |
| Zusammenfassung | 497 |
| D.10 Jahresabschluss | 499 |
| D.10.1 Pflicht zur Aufstellung eines Jahresabschlusses | 499 |
| D.10.2 Inhalt | 499 |
| D.10.3 Prüfungspflicht | 500 |
| D.10.4 Offenlegung | 500 |
| D.10.5 Feststellung des Jahresabschlusses | 500 |
| D.10.6 Ergebnisverwendung, Gewinnanspruch | 501 |
| Zusammenfassung | 503 |
| D.11 Erwerb eigener Geschäftsanteile | 505 |
| Zusammenfassung | 507 |
| D.12 Persönliche Haftung der Gesellschafter | 508 |
| D.12.1 Rechtsgeschäftliche Haftung | 508 |
| D.12.2 Durchgriffshaftung | 509 |
| D.12.3 Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs | 509 |
| D.12.4 Materielle Unterkapitalisierung | 511 |
| D.12.5 Haftung auf Leistung der Einlagen, Ausfallhaftung | 511 |
| D.12.6 Kapitalerhaltung und Erstattung verbotener Rückzahlungen | 513 |
| Zusammenfassung | 515 |
| D.13 Veränderung und Veräußerung von Geschäftsanteilen | 517 |
| D.13.1 Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen | 517 |
| D.13.2 Veräußerung von Geschäftsanteilen | 518 |
| D.13.2.1 Zulässigkeit der Veräußerung | 518 |
| D.13.2.2 Form | 518 |
| D.13.2.3 Beschränkungen, Ausschluss der Abtretung | 519 |
| D.13.2.4 Haftung des Erwerbers | 520 |
| D.13.2.5 Eintragung in die Gesellschafterliste | 521 |
| D.13.2.5.1 Bedeutung der Gesellschafterliste | 521 |
| D.13.2.5.2 Inhalt | 522 |
| D.13.2.5.3 Anlass für die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste | 522 |
| D.13.2.5.4 Verpflichtete Person | 523 |
| D.13.2.5.5 Sonderfälle | 523 |
| D.13.2.6 Gutgläubiger Erwerb | 524 |
| Zusammenfassung | 526 |
| D.14 Liquidation, Insolvenz | 528 |
| D.14.1 Auflösung | 528 |
| D.14.1.1 Auflösungsgründe | 529 |
| D.14.1.2 Ablauf der Liquidation | 530 |
| D.14.1.3 Fortsetzung | 531 |
| D.14.2 Insolvenz | 532 |
| Zusammenfassung | 535 |
| Schlussbetrachtung | 536 |
| Teil E Umwandlungsrecht | 537 |
| Einleitung | 538 |
| Lernziel | 538 |
| Übersicht über den Inhalt des Lehrbuchteiles zum Umwandlungsrecht | 538 |
| E.1 Allgemeine Informationen zum Umwandlungsrecht | 540 |
| E.1.1 Entstehungsgeschichte | 541 |
| E.1.2 Gesetzgeberische Ziele | 540 |
| E.1.3 Umwandlungsarten im Überblick | 542 |
| E.1.4 Umstrukturierung außerhalb des Umwandlungsgesetzes | 543 |
| E.1.5 Motive für Umwandlungen | 544 |
| E.1.5.1 Steuerliche Gründe | 544 |
| E.1.5.2 Vorweggenommene Erbfolge | 545 |
| E.1.5.3 Umstrukturierung | 545 |
| E.1.5.4 Haftungsvermeidung | 546 |
| E.1.6 Gesetzessystematik | 546 |
| Zusammenfassung | 548 |
| E.2 Ablauf eines Umwandlungsverfahrens | 549 |
| Zusammenfassung | 551 |
| E.3 Die Verschmelzung | 552 |
| E.3.1 Definition und Grundprinzipien | 552 |
| E.3.2 Verschmelzungsfähige Rechtsträger | 554 |
| E.3.3 Verschmelzungsvertrag | 556 |
| E.3.3.1 Rechtsnatur | 556 |
| E.3.3.2 Abschlusskompetenz | 557 |
| E.3.3.3 Inhalt | 557 |
| E.3.3.4 Stichtage | 559 |
| E.3.3.5 Form | 560 |
| E.3.3.6 Zuleitung an den Betriebsrat | 560 |
| E.3.3.7 Aufhebung und Änderung | 561 |
| E.3.4 Berichts und Prüfungspflichten | 562 |
| E.3.4.1 Verschmelzungsbericht | 562 |
| E.3.4.2 Verschmelzungsprüfung | 563 |
| E.3.4.3 Prüfungsbericht | 563 |
| E.3.5 Zustimmungsbeschlüsse | 563 |
| E.3.5.1 Einberufung und Offenlegung | 563 |
| E.3.5.2 Beschlussfassung | 564 |
| E.3.5.3 Einzelzustimmungserklärungen | 565 |
| E.3.6 Anteilsgewährungspflicht | 566 |
| E.3.6.1 Allgemeines | 566 |
| E.3.6.2 Verzicht auf Anteilsgewährung | 567 |
| E.3.6.3 Anteilsgewährung bei Personengesellschaften | 568 |
| E.3.7 Kapitalerhöhung oder Neugründung | 569 |
| E.3.7.1 Kapitalerhöhung bei Verschmelzung zur Aufnahme | 569 |
| E.3.7.2 Kapitalaufbringung | 570 |
| E.3.7.3 Neugründung | 571 |
| E.3.8 Anmeldung | 573 |
| E.3.8.1 Anmeldebefugnis und Form | 573 |
| E.3.8.2 Anlagen und Kapitalerhöhung | 574 |
| E.3.8.3 Negativerklärung | 574 |
| E.3.8.4 Schlussbilanz und 8Monatsfrist | 575 |
| E.3.9 Eintragung und Bestandskraft | 575 |
| E.3.10 Besondere Verschmelzungskonstellationen | 576 |
| E.3.10.1 Verschmelzung einer GmbH auf den Alleingesell schafter | 577 |
| E.3.10.2 Verschmelzung von Vereinen | 577 |
| E.3.10.3 Verschmelzung von Partnerschaftsgesellschaften | 578 |
| E.3.10.4 Verschmelzung von Genossenschaften | 578 |
| E.3.11 Haftungsgefahren | 579 |
| E.3.11.1 Haftungssystem des UmwG | 580 |
| E.3.11.2 Haftung nach dem jeweiligen Gesellschaftsrecht | 580 |
| Zusammenfassung | 581 |
| E.4 Die Spaltung | 584 |
| E.4.1 Definition und Grundprinzipien | 584 |
| E.4.1.1 Spaltungsarten | 584 |
| E.4.1.2 Ablauf einer Spaltung | 587 |
| E.4.2 Spaltungsfähige Rechtsträger | 587 |
| E.4.3 Spaltungsvertrag bzw. plan | 587 |
| E.4.3.1 Allgemeiner Inhalt | 587 |
| E.4.3.2 Fakultativer Inhalt | 587 |
| E.4.3.3 Besonderheiten bei der Spaltung zur Neugründung | 589 |
| E.4.4 Zustimmungsbeschlüsse | 589 |
| E.4.4.1 Spaltungsbericht und prüfung | 590 |
| E.4.4.2 Zuleitung an Betriebsrat | 590 |
| E.4.4.3 Beschlussanforderungen und Zustimmungs bedürftigkeit | 590 |
| E.4.5 Anmeldung | 590 |
| E.4.6 Eintragung und partielle Gesamtrechtsnachfolge | 591 |
| E.4.7 Besonderheiten gegenüber der Verschmelzung | 592 |
| E.4.7.1 Bestimmtheitsgrundsatz | 592 |
| E.4.7.2 Anteilsgewährungspflicht | 592 |
| E.4.7.3 Kapitalaufbringung und erhaltung | 593 |
| E.4.7.4 Haftung | 594 |
| E.4.8 Ausgewählte Spaltungsvorgänge | 595 |
| E.4.8.1 Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns | 595 |
| E.4.8.2 Ausgliederung aus dem Vermögen einerGebietskörperschaft | 596 |
| Zusammenfassung | 597 |
| E.5 Der Formwechsel | 599 |
| E.5.1 Grundlagen | 599 |
| E.5.1.1 Motive für einen Formwechsel | 599 |
| E.5.1.2 Grundstruktur des Formwechsels | 600 |
| E.5.1.3 Identitätswahrung bei der GmbH & Co KG | 601 |
| E.5.2 Formwechselfähige Rechtsträger | 602 |
| E.5.3 Ablauf eines Formwechsels im Überblick | 602 |
| E.5.4 Formwechselbeschluss | 603 |
| E.5.4.1 Inhalt des Formwechselbeschlusses | 603 |
| E.5.4.2 Form und Durchführung des Umwandlungsbeschlusses | 604 |
| E.5.5 Umwandlungsbericht und -prüfung | 605 |
| E.5.6 Anmeldung | 605 |
| E.5.7 Eintragung | 606 |
| Zusammenfassung | 607 |
| E.6 Prozessuale Besonderheiten | 608 |
| E.6.1 Grundsatz der Anfechtbarkeit | 608 |
| E.6.2 Einschränkung und Spruchverfahren | 609 |
| E.6.3 Einschränkung und Freigabeverfahren | 609 |
| Zusammenfassung | 610 |
| E.7 Europarechtliche Aspekte | 611 |
| E.7.1 Europäische Aktiengesellschaft | 611 |
| E.7.2 Grenzüberschreitende Verschmelzung | 611 |
| E.7.3 Sonstige Entwicklungen und Regelungslücken | 612 |
| Zusammenfassung | 613 |
| Schlussbetrachtung | 613 |
| Weiterführende Literatur | 614 |
| Die Herausgeber und Autoren | 620 |
| Stichwortverzeichnis | 622 |
| A | 622 |
| B | 623 |
| C | 624 |
| D | 624 |
| E | 624 |
| F | 625 |
| G | 626 |
| H | 628 |
| I | 629 |
| J | 630 |
| K | 630 |
| L | 632 |
| M | 632 |
| N | 633 |
| O | 633 |
| P | 634 |
| R | 635 |
| S | 635 |
| T | 637 |
| U | 637 |
| V | 638 |
| W | 639 |
| Z | 640 |
